铂力特：西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2022-08-30
股票简称：铂力特 股票代码：688333
（陕西省西安市高新区上林苑七路 1000 号）
西安铂力特增材技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二二年八月
西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所
科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升
盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过
310,936.41万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《西安铂力特增材技术股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、增材制造被提升至国家战略新高度，强化国家科技力量
增材制造技术是先进制造业和战略新兴产业的重要组成部分，变革传统产品
生产制造理念，带动传统制造技术更新迭代，实现制造业跨越式发展，我国已将
增材制造作为战略发展的焦点。增材制造技术的发展将会不断提升我国科技创新
能力，是实现从“中国制造”走向“中国创造”的必经之路和实现我国制造业转
型升级的内在要求，也是补全我国技术研发短板，维护我国国家安全的现实需要。
美国通过对中国向美国出口的产品征收额外关税及对中国高科技企业进口技术、
核心零部件、先进设备等行为进行限制等手段，制裁和打压我国高科技领域的发
展，因此补齐中国在相关领域短板的必要性和急迫性日益凸显。增材制造技术的
发展，将在我国制造业核心竞争力提升和智能制造技术发展过程中扮演重要的角
色，有效解决我国自主技术研发的“卡脖子”问题。
2、金属增材制造技术突破传统制造方式瓶颈，技术优势显著
金属增材制造技术是通过二维逐层堆叠材料的方式，直接成型三维复杂结构
的数字制造技术。传统的减材制造是通过车床、铣床等各种加工设备，将所需的
零件切割成型。相较于传统制造方式，金属增材制造提供了潜在的四个优势：第
一，实现复杂内腔结构设计，创造更高性能和耐久性的替代部件；第二，无需提
前炼制模具，为大规模定制奠定基础；第三，减少工具制造和加工环节，有效避
2
免错误发生概率；第四，可按需生产部件，简化产品的维护和支持工作，减少对
备件库存的需求。自从以智能制造为核心的“工业 4.0”战略提出后，各国纷纷
开始制定政策大力发展制造业，第四代工业革命正在全球范围内蓬勃展开。3D
打印作为自动化和信息化的完美结合，从设计到生产可实现全数字化制造过程。
行业的巨头们对增材制造技术的应用、改进和突破，已经印证了其在制造领域的
潜能和效用。3D 打印在材料、设备方面的开发，在大尺寸、高精度工艺方面的
研究，对于推动整个制造业技术进步来说都将具有里程碑式的意义。
3、增材制造市场规模持续增长，行业前景广阔
（1）全球增材制造市场快速增长，金属增材制造细分赛道发力
经过多年发展，增材制造产业进入加速成长期，近五年增材制造行业在全球
范围内整体呈现增长态势。受疫情影响，2020 年全球增材制造产业的行业增长
率有所放缓，但 2021 年增材制造行业恢复快速增长态势。根据《Wohlers Report
2022》报告显示，2021 年全球增材制造市场规模（包括产品和服务）达到 152.44
亿美元，同比增长 19.5%，2017-2021 年的年复合增长率为 20.06%。其中，产品
收入为 62.29 亿美元，同比增长 17.5%，服务收入为 90.15 亿美元，同比增长 20.9%。
2017-2021年全球增材制造产业规模及增长率
180 40.0%
160 152.44
35.0%
33.5%
140 127.58 30.0%
118.67
120
97.95 25.0%
100 21.2%
21.0% 20.0%
73.36 19.5%
80
15.0%
60
40 10.0%
7.5%
20 5.0%
0 0.0%
2017 2018 2019 2020 2021
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Wohlers Associates
根据《Wohlers Report 2022》预测，到 2025 年增材制造收入规模较 2021 年
将增长近 2 倍，达到 298 亿美元，到 2031 年增材制造收入规模将较 2021 年增长
3
5.6 倍，达到 853 亿美元。
（2）增材制造产业在我国发展迅速
中国增材制造行业相对欧美国家起步较晚，在经历了初期产业链分离、原材
料不成熟、技术标准不统一与不完善及成本昂贵等问题后，当前中国增材制造产
业已日趋成熟，市场呈现快速增长趋势。
近年来，随着我国增材制造技术的不断成熟，产业总收入持续增加，优势企
业发展壮大。据中国增材制造产业联盟估算，2021 年我国增材制造企业营收约
为 265 亿元，近四年平均增长率约为 30%，较全球年均复合增长率高出约 10 个
百分点。据中国增材制造产业联盟对 50 家规上企业的经营数据调研统计显示，
2021 年，50 家规上企业总营收达 91.21 亿元，比 2020 年的 65.54 亿元增加近 30
亿元，同比增长 39.2%。
2018-2021年中国增材制造产业营收情况
300 33% 35%
31%
29%
250 27% 30%
25%
200
20%
150
265 15%
100 208
158 10%
122
50 5%
0 0%
2018年 2019年 2020年 2021年
产值/亿元 增长率
资料来源：中国增材制造产业联盟
我国高度重视增材制造产业发展，不断加大对增材制造产业的投入。同时，
中国 3D 打印市场应用程度不断深化，在各行业均得到了越来越广泛的应用，未
来几年增材制造市场仍将处于快速增长阶段。根据赛迪顾问数据，2021 年中国
3D 打印产业规模达到 261.5 亿元，同比增长 34.1%，远高于全球市场增速。根据
赛迪顾问预测，未来三年中国 3D 打印产业复合增长率为 24.1%，2024 年产业规
模高速增长至 500 亿元。
4
2021-2024年中国3D打印产业市场规模及预测
600
500.0
500
410.0
400
330.0
300 261.5
200
100
0
2021年 2022年E 2023年E 2024年E
产业规模/亿元
资料来源：赛迪顾问
目前，我国增材制造产业在国际上已进入第一梯队。根据《Wohlers Report
2022》显示，2021 年中国增材制造设备装机数量占全球 10.6%，位列第二。2021
年 Wohlers Associates 在全球范围内跟踪调查的 266 家工业级增材制造设备厂商
中，中国有 37 家，同比增长 11 家，在全球范围内位列第三。2021 年中国生产
的设备数量约为 288 万台，同比增长 13.3%。
4、下游应用水平持续提升，直接制造应用扩大
近年来，增材制造技术的应用领域逐步拓宽，越来越多的企业将其作为技术
转型方向，用于突破研发瓶颈或解决设计难题，助力智能制造、绿色制造等新型
制造模式。增材制造目前已被广泛应用于航空航天、模具制造、医疗研究、汽车
制造、能源动力、轨道交通、船舶制造、电子工业等领域，并逐渐被尝试应用于
更多的领域中。与此同时，在各自领域中应用的深度不断被拓展。尤其是在航空
航天、汽车制造、船舶制造以及医疗器械等领域对金属增材制造的需求持续保持
旺盛增长趋势，应用端呈现快速扩展态势。
增材制造应用方式正逐步从原型设计走向直接制造，使批量生产成为可能。
相较于传统制造工艺，增材制造技术摆脱了对模具的依赖，具备缩减成本和交货
时间、加快产品的上市周期等优势，可实现柔性制造、分布式制造等制造模式，
5
越来越多的企业将其用于直接制造。根据《Wohlers Report 2022》显示，2021 年，
零部件直接制造的产值为 22.1 亿美元，同比增长 22.8%，近五年增长率均超过
20%。
2017-2021年全球零部件直接制造产值及增速
25.0 35%
22.1
30%
20.0
18.0
25%
14.5
15.0
20%
11.9
9.2 15%
10.0
10%
5.0
5%
0.0 0%
2017 2018 2019 2020 2021
全球产值/亿美元 增长率/%
资料来源：Wohlers Associates
当前，我国增材制造行业应用的深度和广度持续拓展。增材制造在航空、航
天等重点制造业领域持续发力，已经成为航空、航天等高端设备直接制造及修复
再制造的重要技术手段。同时，增材制造初步成为汽车、船舶、核工业、模具等
领域产品研发设计、快速原型制造的重要实现方式。在重点制造领域，增材制造
技术的应用已从简单的概念模型、功能型原型制作向功能部件直接制造方向发展。
同时，在造型评审、设计验证、复杂结构零件、多材料复合零件、轻量化结构零
件、定制专用工装、表面修复、个性换装件等方面的应用越来越多。在生物医疗
领域，依据患者医学影像数据增材制造的生物模型已成为辅助治疗的手段，包括
术前模拟、手术导板等应用，未来或将从“非活体”打印逐步进阶到“活体”打
印。同时，在文化创意、创新教育等领域，增材制造正成为个性化消费品定制、
创新思维开发等的重要手段。
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5、新型材料不断问世，金属增材制造专用材料的研发日趋活跃
增材制造专用材料的品类和品质决定增材制造产品及服务的质量。现有增材
制造专用材料包括金属材料、无机非金属材料、有机高分子材料和生物材料四大
类。镍基合金、铜基合金、镁铝合金等金属材料，压电陶瓷、硅酸盐等无机非金
属材料，热塑性工程塑料、碳纳米管树脂等有机高分子材料的研究均取得突破，
水凝胶、可降解聚乳酸等生物材料领域的创新成果不断涌现。目前，全球增材制
造专用材料已达数百种，Stratasys、3D Systems、EOS、惠普等行业领军企业以
及巴斯夫、杜邦等材料企业纷纷布局专用材料领域，研发生产出新型高分子复合
材料、高性能合金材料、生物活性材料、陶瓷材料等专用材料。相关企业将纳米
材料、碳纤维材料等与现有材料体系复合，开发多功能纳米复合材料、纤维增强
复合材料、无机填料复合材料、金属填料复合材料和高分子合金等复合材料，不
仅赋予材料多功能性特点，而且拓宽了增材制造技术的应用领域，使复合材料成
为专用材料发展趋势之一。
同时，随着金属 3D 打印零件生产量的增加，市场上金属粉末材料种类偏少、
专用化程度不够、供给不足的弊端也日益显现，其潜在的缺乏高品质、无缺陷的
金属粉末问题也更加突出。2021 年度，金属增材制造原材料销售金额达到 4.74
亿美元，较 2020 年增长 23.5%，金属增材制造专用材料的研发日趋活跃。
2017-2021年全球金属材料销售额及增速
5.00 4.74 50.0%
44.6%
4.50 45.0%
41.9% 3.83
4.00 40.0%
3.50 3.33 35.0%
3.00 2.60 30.0%
27.8%
2.50 25.0%
23.5%
2.00 1.83 20.0%
1.50 15.2% 15.0%
1.00 10.0%
0.50 5.0%
- 0.0%
2017 2018 2019 2020 2021
销售额（亿美元） 增长率
资料来源：Wohlers Associates
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我国已经开发出钛合金、高强钢、尼龙粉末、碳纤维复合材料、玻璃微珠复
合材料等近百种牌号专用材料，材料品质和性能稳定性逐步提升，种类逐步增多，
基本满足增材制造产业需要，钛合金等专用材料打破国外垄断，实现在增材制造
技术中的突破性应用。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、服务我国航空航天行业发展，保障重点型号装备研制
自成立起，公司持续深耕航空航天行业，参与支持多个航空航天重点型号工
程的研制与生产交付，完成了多项装备发展部、国防科工局的增材制造技术攻关
任务，涉及我国航空航天领域内的重点装备的研制和批产，在优化产品结构和提
升功能的同时，实现整体结构减重和功能提升，有效地解决了传统结构存在的有
效载荷提升难和复杂结构实现难的瓶颈问题。特别是近年来，随着材料和设备的
国产化，金属 3D 打印在替代传统工艺从而在装备领域降本增效上也初步具备优
势，金属 3D 打印产品应用的深度和广度得到大幅提升。公司金属 3D 打印定制
化产品已在上述部分型号装备上实现批量装机应用，并已有多种产品随应用型号
装备通过状态鉴定实现批量生产，同时仍有多个跟研型号装备处于预研、试制阶
段，随着相关型号装备的陆续批产列装及已批产装备列装数量增加，公司产品需
求将快速增长。
本次募集资金投资项目能够进一步提升公司金属 3D 打印定制化产品产业化
能力，有效支持公司参与国家重点型号研制、批生产任务，助力国家完成战略任
务。
2、扩大公司生产规模，把握行业发展机遇
近年来，增材制造技术的应用领域逐步拓宽，越来越多的企业将其作为技术
转型方向，用于突破研发瓶颈或解决设计难题，助力智能制造、绿色制造等新型
制造模式。金属增材制造产品目前已被广泛应用于航空航天、模具制造、医疗研
究、汽车制造、能源动力、轨道交通、船舶制造、电子工业等各领域，并已在多
个应用领域中实现工业化批量生产。
经过多年的持续深耕及市场推广，公司金属 3D 打印定制化产品实现了广泛
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应用，并已与中航工业下属单位、航天科工下属单位、航天科技下属单位、航发
集团下属单位、空客公司、中国商飞下属单位、国家能源集团下属单位、中核集
团下属单位、中船重工下属单位以及各类科研院校等主要客户形成紧密合作关系，
实现销售收入持续快速增长。
本次募集资金投资项目实施将大幅提升金属 3D 打印定制化产品和专用金属
3D 打印粉末的批生产能力，完善 3D 打印服务的制造和相关配套能力，有助于
公司把握行业跨越式快速增长的市场机遇，快速提升公司销售规模及市场份额，
巩固公司在行业内的领先地位。
3、优化资本结构，增强公司资金实力
增材制造行业属于技术及资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需
求较为明显。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将获得较大提升，为公
司经营提供有力的资金支持，有助于公司扩大客户群体和业务规模，进一步增强
公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展；同时，公司的资产总额与净资产
将相应增加，资产负债率将相应下降，资本结构将得到进一步优化，有利于增强
公司偿债能力，降低公司财务风险，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司是一家专注于工业级金属增材制造（3D 打印）的高新技术企业，为客
户提供金属增材制造与再制造技术全套解决方案，业务涵盖金属 3D 打印原材料
的研发及生产、金属 3D 打印设备的研发及生产、金属 3D 打印定制化产品服务、
金属 3D 打印工艺设计开发及相关技术服务（含金属 3D 打印定制化工程软件的
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开发等），构建了较为完整的金属 3D 打印产业生态链，整体实力在国内外金属
增材制造领域处于领先地位。
随着公司的持续深耕，公司产品在下游应用领域的需求保持快速增长，未来
市场发展空间广阔。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司
主营业务，公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于“金属增材制造大规模
智能生产基地项目”和“补充流动资金”。由于上述募集资金投资项目所需资金
规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，
因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目
的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面将会影响公司稳健
的财务结构，增加经营风险和财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，挤压
公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，
10
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股
东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行
的股份。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整。
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最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第二届董事会第十八次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理
办法》第十一条以及相关规则的规定
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规
定
1）公司是一家专注于工业级金属增材制造（3D 打印）的高新技术企业，为
客户提供金属增材制造与再制造技术全套解决方案，业务涵盖金属 3D 打印设备
的研发及生产、金属 3D 打印定制化产品服务、金属 3D 打印原材料的研发及生
产、金属 3D 打印结构优化设计开发及工艺技术服务（含金属 3D 打印定制化工
程软件的开发等），构建了较为完整的金属 3D 打印产业生态链，整体实力在国
内外金属增材制造领域处于领先地位。公司本次募集资金净额分别用于金属增材
制造大规模智能生产基地项目及补充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域
的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
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或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
3、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定：
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 16,158,250 股（含本数），不超过发行前股本的 20.00%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了与本次
发行相关的议案。公司前次募集资金净额 59,866.92 万元已于 2019 年 7 月 16 日
到账。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具
了 XYZH/2019XAA30335 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日
距离前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于时间间隔的要求。
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（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的合计金额未超过募
集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审
议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次发行方案
的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股
东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
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公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，发
行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内
容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
310,936.41 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于金属增材制造大规模智
能生产基地项目及补充流动资金。
1、主要假设
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以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为不超过公司发行前总股本的
20%，即 16,158,250 股。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至
发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权
激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数
量将进行相应调整。
（3）假设公司于 2022 年 12 月底完成本次发行。
（4）根据公司披露的 2021 年年度报告，公司 2021 年度实现的剔除股份支
付金额后归属于上市公司股东的净利润为 9,348.16 万元，剔除股份支付金额并扣
除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 5,763.88 万元。根据公司最
近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度剔除股份支付金额并扣除非
经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、30%或 40%，
且假设公司 2022 年度应摊销的股份支付金额不发生调整。该假设仅用于计算本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本、限制性股票激励计划等导致股本变动的
情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
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基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
/2021 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 8,079.13 8,079.13 9,694.95
假设 1：2022 年度剔除股份支付金额并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
较 2021 年增长 20%
剔除股份支付金额并扣除非经常性损
5,763.88 6,916.66 6,916.66
益后的归属于上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-8,914.83 -7,357.64 -7,357.64
东的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收 益
-1.11 -0.91 -0.91
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
-1.11 -0.91 -0.91
（元/股）
假设 2：2022 年度剔除股份支付金额并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
较 2021 年增长 30%
剔除股份支付金额并扣除非经常性损
5,763.88 7,493.04 7,493.04
益后的归属于上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-8,914.83 -6,781.25 -6,781.25
东的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收 益
-1.11 -0.84 -0.84
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
-1.11 -0.84 -0.84
（元/股）
假设 3：2022 年度剔除股份支付金额并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
较 2021 年增长 40%
剔除股份支付金额并扣除非经常性损
5,763.88 8,069.43 8,069.43
益后的归属于上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-8,914.83 -6,204.87 -6,204.87
东的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收 益
-1.11 -0.77 -0.77
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 益
-1.11 -0.77 -0.77
（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的有关规定进行计算。
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（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。
2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司将不断完善市场区域布局。如果公司本次发行并上市获得批准，还将借
助资本市场的力量，增强资本实力，不断整合优势资源，拓宽公司业务覆盖区域、
巩固市场地位，提高公司服务质量和盈利能力，实现公司的跨越式发展。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效
率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
公司制定了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，在对未来
经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执
行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积
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极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与
稳定性。
（三）公司实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司实际控制人及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的实际控制人折生阳、薛蕾对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺:
（1）本人不越权干预铂力特经营管理活动，不侵占铂力特利益。
（2）若违反承诺给铂力特或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期
回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上
海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的
最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出以下承诺:
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害铂力特利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）不动用铂力特资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使铂力特董事会或薪酬与提名委员
会制定的薪酬制度与铂力特填补回报措施的执行情况相挂钩，并对铂力特董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果未来铂力特实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使铂力特拟公布的股权激励行权条件与铂力特填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对铂力特董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护铂力特和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会/上海证券交易所作出
关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会/上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保铂力特填补回报
措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给铂力特或
者投资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施，本人愿意依法承担对上市铂力特或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
西安铂力特增材技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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