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北京金诚同达（西安）律师事务所                                      法律意见书


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                                          （2022）JTN(XA)意字第 FY1212348 号

致：西安铂力特增材技术股份有限公司

    北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安铂力特增材
技术股份有限公司（以下简称“铂力特”“公司”）委托，担任公司实施 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律法规和规范性文件及《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《西安铂力特增材技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，在对公司本次股权激
励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划授予价格
和数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就
（以下简称“首次授予部分第二期归属”）、预留部分第一个归属期归属条件成就
（以下简称“预留部分第一期归属”）（以下合成“本次归属”）及部分已授予尚
未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：
北京金诚同达（西安）律师事务所                              法律意见书

    本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法
局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务
的主体资格且与铂力特不存在关联关系。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次
股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意
见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述
调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文
件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有
关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对
有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审
计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书作为铂力特本次调整、本次归属和本次作废相关事
项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供铂力特为本次调整、本次归属和本次作废相关事项之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整、本次归属和本次
作废相关事项出具法律意见如下：
北京金诚同达（西安）律师事务所                                  法律意见书


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    2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司
全体独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见。
    2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案；
并发表了《西安铂力特增材技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》。
    公司于 2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 8 日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
    2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2020 年第二次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    2020 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 11 月 17 日为公
司本次股权激励计划首次授予的授予日，根据《激励计划（草案）》以及《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，公司计划首次向 93 名激励对
象以 20 元/股的价格授予 320 万股限制性股票，并预留 80 万股股票。公司全体
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独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见。
    2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
    2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020
年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    2022 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格、
授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及
本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定。

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     根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年半年度
 资本公积转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 80,791,250 股
 为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 32,316,500 股，本次
 权益分派方案实施后公司总股本为 113,107,750 股。2022 年 9 月 22 日，公司披露
 了《西安铂力特增材技术股份有限公司 2022 年半年度权益分派暨资本公积转增股
 本实施公告》，股权登记日为 2022 年 9 月 27 日，除权除息日为 2022 年 9 月 28
 日。
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    截至本法律意见书出具之日，上述事项已实施完毕，根据公司《激励计划（草
案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
       Q＝Q0×（1＋n）
       其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    授予价格的调整方法如下：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    根据上述，公司 2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 14.2857 元/
股，首次授予未归属部分调整为 332.325 万股，预留部分的授予数量调整为 112 万
股。
    综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

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       （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的有效期最长不超过 84 个月，
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之
日止。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 4 期归属，
每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%，实际可归属数量应与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩。首次授予部分第二个归属期间为自首次授予日起
24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
    2020 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 11 月 17 日为公
司本次股权激励计划首次授予的授予日。因此，首次授予的第二个归属期为 2022
年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 16 日，公司自 2022 年 11 月 17 日进入首次授予的
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第二个归属期。

       （二）归属条件及成就情况


       根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票第二个归属期
必须满足各项归属条件，经本所律师核查，本次归属条件及其成就的情况如下：
序号                   归属条件                         归属条件是否成就的说明
        公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
        规定的不得实行股权激励的下列情形：
                                                  根据公司确认，并经本所律师查阅信永
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注     中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见      具 的 《 审 计 报 告 》
        的审计报告；                              （XYZH/2022XAAA30078）和《西安
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制     铂力特增材技术股份有限公司 2021 年
 1      被注册会计师出具否定意见或无法表示意      年度报告》，并通过证券期货市场失信
        见的审计报告；                            记录查询平台、国家企业信用信息公示
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律   系统、中国执行信息公开网、信用中国
        法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的    等其他公开媒体进行查验，截至本法律
        情形；                                    意见书出具之日，公司未发生前述情
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     形，满足归属条件。

        （5）中国证监会认定的其他情形。
        本计划的激励对象不存在《上市公司股权激
        励管理办法》规定的不得成为激励对象的下
        列情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
        适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出   根据铂力特确认并经本所律师通过证
        机构认定为不适当人选；                    券期货市场失信记录查询平台、中国执
 2      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被   行信息公开网等其他公开媒体进行查
        中国证监会及其派出机构行政处罚或者采      验，截至本法律意见书出具之日，激励
        取市场禁入措施；                          对象未发生前述情形，满足归属条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
        董事、高级管理人员情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权
        激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                  根据公司确认，本次可归属的激励对象
 3      激励对象获授的各批次限制性股票在归属
                                                  符合归属任职期限要求。
        前，须满足 12 个月以上的任职期限。
        公司业绩考核条件：                        根据信永中和会计师事务所（特殊普通
        首次授予部分限制性股票各年度绩效考核      合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》
        目标：2021 年营业收入较 2019 年增长 20%   （XYZH/2022XAAA30078）和《西安
 4
        为触发值，公司层面归属比例为实际增长率    铂力特增材技术股份有限公司 2021 年
        /25%；2021 年营业收入较 2019 年增长 25%   年度报告》，铂力特 2021 年度营业收入
        为目标值，公司层面归属比例为 100%。“营   为 551,993,023.07 元，较 2019 年度增长
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序号                    归属条件                         归属条件是否成就的说明
        业收入”指经审计的公司合并营业收入。       30.98%，增长率不低于 25%，公司层面
                                                   归属比例为 100%。
                                                   综上，本所律师认为，截至本法律意见
                                                   书出具之日，激励计划规定的公司绩效
                                                   考核目标条件已满足，公司层面归属比
                                                   例为 100%。
                                                   根据公司制定的《2020 年限制性股票激
                                                   励计划实施考核管理办法》， 名激励对
                                                   象 2021 年度绩效考核结果为 B（良好），
                                                   个人层面归属比例为 50%，剩余 86 名
        激励对象个人层面绩效考核要求：
                                                   激励对象 2021 年度绩效考核结果为
        个人层面考核结果分为 S 卓越）、A（优秀）、 S/A，个人层面归属比例为 100%。
        B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个
                                                   综上，本所律师认为，截至本法律意见
        等级，考核结果共分为三档，各档对应的归
                                                   书出具之日，6 名激励对象的个人绩效
        属情况如下：S/A 对应归属比例为 100%、B
 5                                                 考核结果满足激励计划规定的归属条
        对应归属比例为 50%、C/D 对应归属比例为
                                                   件，个人层面归属比例为 50%，激励对
        0%。如果公司满足当年公司层面业绩考核
                                                   象当年实际归属的限制性股票数量=个
        要求，激励对象当年实际归属的限制性股票
                                                   人当年计划归属的数量*50%。86 名激
        数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
                                                   励对象的个人绩效考核结果满足激励
        归属比例×个人层面归属比例。
                                                   计划规定的归属条件，个人层面归属比
                                                   例为 100%，激励对象当年实际归属的
                                                   限制性股票数量=个人当年计划归属的
                                                   数量。

       （三）归属价格、归属数量及归属对象

       根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，首次授予部分第
二个归属期的归属价格为 14.2857 元/股，归属数量为 108.4650 万股。
       经本所律师核查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月存在买
卖公司股票的行为，为避免可能触及短线交易行为，公司董事长/总经理薛蕾先生、
副总经理赵晓明先生首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相
关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
       综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分于 2022
年 11 月 17 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，归属价格、
归属数量及归属对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

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       （一）归属期
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       根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的有效期不超过 84 个月，自
限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日
止。
       本激励计划预留授予的限制性股票在授予日期满 12 个月后分 4 期归属，每
期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%，实际可归属数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的第一个归属期为自预留授予之日起 12 个
月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
       2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定 2021 年 11 月 16 日为公司本次股权激励计划预留部分的授予日。因此，预
留部分的第一个归属期为 2022 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 15 日，公司自 2022
年 11 月 16 日进入预留部分的第一个归属期。

       （二）归属条件及成就情况

       根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票第一个归属期必须
满足各项归属条件，经本所律师核查，本次归属条件及其成就的情况如下：
序号                   归属条件                        归属条件是否成就的说明
         公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
         规定的不得实行股权激励的下列情形：
                                               根据公司确认，并经本所律师查阅信永
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
         册会计师出具否定意见或者无法表示意见  具 的 《 审 计 报 告 》
         的审计报告；                          （XYZH/2022XAAA30078）和《西安
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 铂力特增材技术股份有限公司 2021 年
 1       被注册会计师出具否定意见或无法表示意 年度报告》，并通过证券期货市场失信
         见的审计报告；                        记录查询平台、国家企业信用信息公示
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法 系统、中国执行信息公开网、信用中国
         律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 等其他公开媒体进行查验，截至本法律
         配的情形；                            意见书出具之日，公司未发生前述情
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 形，满足归属条件。
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         本计划的激励对象不存在《上市公司股权
         激励管理办法》规定的不得成为激励对象     根据铂力特确认并经本所律师通过证
         的下列情形：                             券期货市场失信记录查询平台、中国执
 2       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为    行信息公开网等其他公开媒体进行查
         不适当人选；                             验，截至本法律意见书出具之日，激励
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派    对象未发生前述情形，满足归属条件。
         出机构认定为不适当人选；
北京金诚同达（西安）律师事务所                                          法律意见书

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
       被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
       采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
       董事、高级管理人员情形；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权
       激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                 根据公司确认，本次可归属的激励对象
 3     激励对象获授的各批次限制性股票在归属
                                                 符合归属任职期限要求。
       前，须满足 12 个月以上的任职期限。
                                                 根据信永中和会计师事务所（特殊普通
                                                 合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》
                                                 （XYZH/2022XAAA30078）和《西安
       公司业绩考核条件：
                                                 铂力特增材技术股份有限公司 2021 年
       预留部分限制性股票各年度绩效考核目        年度报告》，铂力特 2021 年度营业收入
       标：2021 年营业收入较 2019 年增长 20%为   为 551,993,023.07 元，较 2019 年度增
 4     触发值，公司层面归属比例为实际增长率      长 30.98%，增长率不低于 25%，公司
       /25%；2021 年营业收入较 2019 年增长 25%   层面归属比例为 100%。
       为目标值，公司层面归属比例为 100%。“营
                                                 综上，本所律师认为，截至本法律意见
       业收入”指经审计的公司合并营业收入。
                                                 书出具之日，激励计划规定的公司绩效
                                                 考核目标条件已满足，公司层面归属比
                                                 例为 100%。
                                                 根据公司制定的《2020 年限制性股票
                                                 激励计划实施考核管理办法》，除离职
                                                 对象外，公司 2020 年限制性股票激励
                                                 计划预留部分的激励对象中 2 名激励
       激励对象个人层面绩效考核要求：            对象 2021 年度绩效考核结果为 B（良
       个人层面考核结果分为 S（卓越）、A（优 好），个人层面归属比例为 50%，剩余
       秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格） 49 名激励对象 2021 年度绩效考核结果
       五个等级，考核结果共分为三档，各档对 为 S/A，个人层面归属比例为 100%。
       应的归属情况如下：S/A 对应归属比例为 综上，本所律师认为，截至本法律意见
 5     100%、B 对应归属比例为 50%、C/D 对应 书出具之日，2 名激励对象的个人绩效
       归属比例为 0%。如果公司满足当年公司层 考核结果满足激励计划规定的归属条
       面业绩考核要求，激励对象当年实际归属 件，个人层面归属比例为 50%，激励对
       的限制性股票数量=个人当年计划归属的 象当年实际归属的限制性股票数量=个
       数量×公司层面归属比例×个人层面归属 人当年计划归属的数量*50%。49 名激
       比例。                                    励对象的个人绩效考核结果满足激励
                                                 计划规定的归属条件，个人层面归属比
                                                 例为 100%，激励对象当年实际归属的
                                                 限制性股票数量=个人当年计划归属的
                                                 数量。

     （三）归属价格、归属数量及归属对象

     根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，本次归属的归属
价格为 14.2857 元/股。
北京金诚同达（西安）律师事务所                                   法律意见书

    经本所律师核查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月存在买
卖公司股票的行为，为避免可能触及短线交易行为，公司董事长/总经理薛蕾先生预
留部分第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其
办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
    综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分于 2022 年
11 月 16 日进入第一个归属期，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属价格、
归属数量及归属对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

     G"#$*+,45672

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司确认，公司首次授予部分第二
个归属期 6 人个人绩效考核为 B（良好），其获授的 4.62 万股限制性股票作废 50%，
共作废 2.31 万股。
    公司预留部分激励对象共 54 名，其中 3 人已离职，不符合激励资格，其获
授的 3.5 万股限制性股票全部作废失效；2 人个人绩效考核为 B（良好），其获授
的 1.225 万股限制性股票作废 50%，共作废 4.1125 万股。
    综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。

     H"IJKLM2

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，铂力特本次调整、首次授予部
分第二期归属、预留部分第一期归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授
权；公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分于 2022 年 11 月 17 日进入第
二个归属期，预留部分于 2022 年 11 月 16 日进入第一个归属期，归属的条件均
已经成就，归属的归属对象及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
    本法律意见书正本肆份，经经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律
效力。

    （以下无正文，下转签章页）