复洁环保：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-11-26
上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688335 证券简称：复洁环保
上海复洁环保科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年十一月
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上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 59.00 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 7252.1508 万股的 0.81%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 20.00 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发
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股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 14 人，占公司员工总数（截至 2020
年 9 月 30 日）111 人的 12.61%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................ 2
第一章 释义................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................ 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配............................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................ 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................ 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序................................................ 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................... 26
第十一章 限制性股票的会计处理............................................................ 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.............................................. 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.............................................. 33
第十四章 附则............................................................................................ 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
复洁环保、本公司、公司、
指 上海复洁环保科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《披露指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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元 指 人民币
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划授予涉及的激励对象共计 14 人，占公司员工总数（截至 2020
年 9 月 30 日）111 人的 12.61%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 59.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 7252.1508 万股的 0.81%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 划公告日股
量（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李文静 中国 董事、董事会秘书 5.00 8.47% 0.07%
曲献伟 中国 副总经理、核心技术人员 3.00 5.08% 0.04%
王懿嘉 中国 财务总监 5.00 8.47% 0.07%
研发中心主任、核心技术人
卢宇飞 中国 7.00 11.86% 0.10%
员
牛炳晔 中国 采购部经理、核心技术人员 2.00 3.39% 0.03%
二、其他激励对象
程志兵 中国 市场总监 10.00 16.95% 0.14%
刘 金 中国 技术研发部经理 7.00 11.86% 0.10%
李 毅 中国 总工程师 2.00 3.39% 0.03%
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技术副总监、工程技术部经
陈莉佳 中国 5.00 8.47% 0.07%
理
技术副总监、项目管理部经
倪明辉 中国 5.00 8.47% 0.07%
理
张 玲 中国 运维管理部经理 3.00 5.08% 0.04%
徐裕权 中国 电气工程师 2.00 3.39% 0.03%
顾秋琦 中国 行政人事部经理 1.50 2.54% 0.02%
马伟华 中国 审计部经理 1.50 2.54% 0.02%
合计 59.00 100.00% 0.81%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2．本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入
所致，下同。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
止
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自授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 40%
止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1．定价方法
本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 20.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 43.35 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 46.14%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 42.55 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 47.00%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 52.77 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 37.90%；
截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制
及人才保障。
其次，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经
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营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心
骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心骨干人才流失的风险，而有
效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次采用自主
定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可
及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，
有助于进一步调动核心骨干员工的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力
和股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 20.00 元/股，以此将促进核心骨干员工进一步稳
定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意 见 。 具 体 详 见 公 司 2020 年 11 月 26 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：复洁环保 2020 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性；
复洁环保本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激
励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 每个
会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收
入值定比 2019 年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应
的完成情况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 30% 24%
第二个归属期 2022 60% 48%
第三个归属期 2023 80% 64%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入相对于
An≦A
