上海复洁环保科技股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见


    我们作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称 “公司” )的独立

董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海复洁环保科技股份有限公司章

程》等规范性文件的要求，基于独立客观的立场，对公司第二届董事会第十八

次会议审议的相关议案进行了审查，并发表独立意见如下：

一、对《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    1、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限

制性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职

资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最

近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，

符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性

股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   4、限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限

制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予

价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性

文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激

励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、

使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核

心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的

情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规

范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

   因此，我们同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交

至公司股东大会审议。

二、对《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

   公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业

绩考核和个人层面绩效考核。公司本计划的公司层面业绩考核指标为营业收入

增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企

业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和

发展的条件。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的

绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属

的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够

达到本次激励计划的考核目的。

   因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

三、对《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污
泥处理服务标段的固定资产项目的议案》的独立意见

   公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污

泥处理服务标段的固定资产项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司

和全体股东的利益，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文

件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用与

公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理

处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项不属于关联交易，也不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

   因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

   （以下无正文）