复洁环保：海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-11-26
海通证券股份有限公司
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十一月
目 录
一、释义................................................................................................................3
二、声明................................................................................................................4
三、基本假设........................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容........................................................6
（一）股权激励方式及标的股票来源........................................................6
（二）股权激励计划拟授予的权益数量....................................................6
（三）激励对象的范围与激励对象获授限制性股票的分配情况............6
（四）本激励计划的相关时间安排............................................................7
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................8
（六）限制性股票的授予与归属条件......................................................10
（七）激励计划其他内容..........................................................................13
五、独立财务顾问意见......................................................................................14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见..............................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..................................15
（五）对激励计划权益授予价格的核查意见..........................................16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
......................................................................................................................16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见..........................................................................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见..........................................................................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............18
（十一）其他应当说明的事项..................................................................19
六、备查文件及备查地点..................................................................................20
（一）备查文件目录..................................................................................20
（二）备查文件地点..................................................................................20
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
复洁环保、公司、上市公司 指 上海复洁环保科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务
指 海通证券股份有限公司
顾问
本报告、本独立财务顾问报 《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司
指
告 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《披露指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币
注 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
海通证券接受委托，担任复洁环保本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复洁环保提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供复洁环保全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复洁环保提供，复洁环保
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复洁环保股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复洁环
保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
复洁环保本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十四次会议审
议通过。
（一）股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 59.00 万股限制性股票（以下简称“本
次授予”），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7252.1508 万股的 0.81%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象的范围与激励对象获授限制性股票的分配情况
1、本激励计划授予涉及的激励对象共计 14 人，占公司员工总数（截至 2020
年 9 月 30 日）111 人的 12.61%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
股票数量 性股票总数 划公告日股
姓名 国籍 职务 （万股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李文静 中国 董事、董事会秘书 5.00 8.47% 0.07%
曲献伟 中国 副总经理、核心技术人员 3.00 5.08% 0.04%
王懿嘉 中国 财务总监 5.00 8.47% 0.07%
卢宇飞 中国 研发中心主任、核心技术人员 7.00 11.86% 0.10%
牛炳晔 中国 采购部经理、核心技术人员 2.00 3.39% 0.03%
二、其他激励对象
程志兵 中国 市场总监 10.00 16.95% 0.14%
刘 金 中国 技术研发部经理 7.00 11.86% 0.10%
李 毅 中国 总工程师 2.00 3.39% 0.03%
陈莉佳 中国 技术副总监、工程技术部经理 5.00 8.47% 0.07%
倪明辉 中国 技术副总监、项目管理部经理 5.00 8.47% 0.07%
张 玲 中国 运维管理部经理 3.00 5.08% 0.04%
徐裕权 中国 电气工程师 2.00 3.39% 0.03%
顾秋琦 中国 行政人事部经理 1.50 2.54% 0.02%
马伟华 中国 审计部经理 1.50 2.54% 0.02%
合计 59.00 100.00% 0.81%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2．本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致，
下同。
（四）本激励计划的相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间 权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 20.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 43.35 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 46.14%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 42.55 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 47.00%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 52.77 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 37.90%；
截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制
及人才保障。
其次，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经
营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心
骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心骨干人才流失的风险，而有
效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次采用自主
定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可
及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，
有助于进一步调动核心骨干员工的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力
和股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 20.00 元/股，以此将促进核心骨干员工进一步稳定，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入
值定比 2019 年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的
完成情况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 30% 24%
第二个归属期 2022 60% 48%
第三个归属期 2023 80% 64%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入相对于 2019 年
An≦A
