海通证券股份有限公司

  关于上海复洁环保科技股份有限公司使用部分募集资金

  向全资子公司提供借款以实施募投项目事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司浙江复洁环保设备有限
公司（以下简称“浙江复洁”）提供不超过人民币 28,100 万元的无息借款以实施
募投项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”，借款期限为自董事会审
议通过之日起至上述募投项目实施完毕。公司独立董事对本事项发表了明确同意
的意见。

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海复洁
环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532
号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）1,820.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 46.22 元。本次公
开发行募集资金总额为人民币 84,120.40 万元，扣除本次发行费用人民币 7,749.21
万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 76,371.19 万元。本次募集资金已于
2020 年 8 月 11 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8
月 11 日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]6-56
号）。

      公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司 2020 年 8 月
14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）。

        二、募集资金投资项目基本情况

      根据公司在《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》及公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海复洁环保科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施
方式及延期并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-011）
中披露的内容，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     拟使用募集
 序号                    项目名称               项目总投资（万元）     资金金额
                                                                       （万元）
  1      低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目           37,100.00         37,100.00
  2      环保技术与设备研发新建项目                      2,922.00          2,922.00
  3      补充流动资金                                   10,000.00         10,000.00
                        合计                            50,022.00         50,022.00


        三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况

      （一）借款事项基本情况

      鉴于浙江复洁为募投项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”的实
施主体。为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，公司根据该
募投项目建设进展和实际资金需求，拟使用部分募集资金向浙江复洁提供不超过
人民币 28,100 万元的无息借款以实施募投项目，借款期限自董事会审议通过之
日起至相关募投项目实施完毕 。

      上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放
于开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募
集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监
管。公司董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司
财务部负责具体实施相关事宜。上述借款到期后，经董事长批准可以延展前述借
款期限，在不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。

    （二）借款对象的基本情况

公司名称                    浙江复洁环保设备有限公司
统一社会信用代码            91330521MA28CA9T52
公司类型                    有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人                  雷志天
注册资本                    1,000 万元
注册地址                    德清县钟管镇振兴南路 649 号龙力机械 2 幢
成立日期                    2016 年 6 月 6 日
股权结构                    公司直接持有其 100%股权
                            固液分离、水处理设备、环保设备及其配件的研发、设
经营范围                    计、生产、组装与销售，环保工程的设计、安装调试及
                            技术咨询服务；货物进出口。
股东构成                    上海复洁环保科技股份有限公司 100%

    截至 2021 年末，浙江复洁总资产 13,951.19 万元、净资产 10,987.65 万元，
2021 年度实现净利润 3,888.76 万元。

     四、本次提供借款对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司浙江复洁提供借款用以实施募投
项 目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“低温真空
脱水干化成套技术装备扩建项目”的建设，未变更募集资金用途，未改变募集资
金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益
的情况。同时，浙江复洁是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经
营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。

     五、本次提供借款后的募集资金管理

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，浙江复洁开设了募集资
金专项账户，并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监
管，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    六、审议程序

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案无需提交股东
大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供
借款以实施募投项目，是基于相关募投项目的实际需要，有助于推进募投项目的
建设，提高募集资金利用效率，符合公司长期利益和募集资金使用安排。

    上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全
体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次使用部分募集资金向全资子
公司提供借款以实施募投项目的事项。

    （二）监事会意见

    经核查，公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借
款以实施募投项目，是基于相关募投项目的实际需要，有助于推进募投项目的建
设，提高募集资金利用效率，符合公司长期利益和募集资金使用安排。上述事项
的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定。

    综上所述，监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意
见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。本次使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限
公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      韩   超                    金   涛




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2021 年 4 月 22 日