华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司

           关于三生国健药业（上海）股份有限公司

                     战略投资者专项核查报告


    三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”或“发行人”）
拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）担任本次发行
的保荐机构（主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任
本次发行的联席主承销商。

    三生国健已与华泰联合证券于 2019 年 10 月 21 日签署了《华泰联合证券有
限责任公司与三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市保荐协议》，华泰联合证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。华泰创新投
资有限公司（以下简称“华泰创新”）为实际控制华泰联合证券的华泰证券股份
有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行
与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构华泰联合证
券通过华泰创新参与三生国健本次发行的战略配售进行跟投。

    除华泰创新参与三生国健本次发行的战略配售进行跟投外，三生国健本次发
行无其他战略配售安排。

    一、华泰创新投资有限公司的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：华泰创新投资有限公司

    法定代表人：孙颖

    设立日期：2013 年 11 月 21 日
    住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501

    注册资本：350,000 万元人民币

    主要业务描述：在法律法规及监管规定的框架下，使用自有资金开展《证券
公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

    经核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未
担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序。

    （二）与发行人和主承销商关联关系

    经核查，截至本专项核查报告出具日,华泰创新与华泰联合证券为华泰证券
股份有限公司同一控制下相关子公司，华泰创新与华泰联合证券存在关联关系；
华泰创新与发行人及中信证券不存在关联关系。

    （三）与本次发行相关承诺函

    根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：

    “1. 本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。

    2. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有
资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

    3. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    4. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
    5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。

    6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资
机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募
备案等事宜。

    7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有
限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他
业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中
国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买
入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

    9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参
与本次战略配售的情形。”

    二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

    （一）战略配售方案

    （1）参与对象

    本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华泰创新，
无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划及其他战略投资者安排。

    （2）参与规模

    根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定：

    ①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；

    ②发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；

    ③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；

    ④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。

    因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发
行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

    （3）配售条件

    参与跟投的华泰创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

    （4）限售期限

    华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。

    （二）选取标准和配售资格核查意见

    经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的
高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战
略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进
行约定。华泰联合证券、中信证券认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合
《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新作为保荐机构相关子公司
参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

       三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

    《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    经核查，联席主承销商认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存
在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    四、对于战略投资者的核查结论

    综上所述，联席主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格
符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；华泰创新符合本次发行战略投
资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商
向华泰创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股
 份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                         吕洪斌                  王正睿




                                                华泰联合证券有限责任公司


                                                          年    月    日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三生国健药业（上海）股份有
限公司战略投资者专项核查报告》之签章页）




                                                中信证券股份有限公司


                                                      年    月    日