三生国健：关于变更公司注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-08-18
证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2020-002
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》。现将具体内容公
告如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司首次公开发行并在科创板上市共公开发行股份
61,621,142 股，因此公司股本总额变更为 616,211,413 元，股份总
数变更为 616,211,413 股，注册资本变更为人民币 616,211,413 元。
二、《公司章程》修订情况
基于前述注册资本变更情况，同时根据公司的实际情况，公司拟
修订《公司章程》中相关条款。具体修订详见附件《公司章程》对照
表。
三、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事
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会及其授权人士办理本次公司变更注册资本、《公司章程》修订所涉
及的工商变更登记、备案等相关事宜。
四、其他事项说明
1、本次《公司章程》相关条款修订内容以工商主管部门最终核
准的结果为准。
2、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会
的股东(包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、修订后的公司章程全文请详见公司同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2020 年 8 月）。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 18 日
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附件
三生国健药业（上海）股份有限公司
公司章程对照表
根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公
开发行的情况以及公司实际经营管理的需要，对《公司章程》（草案）相关内容
进行修订，章程修订情况详见如下修订对照表：
条款 原条款 修订后条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经 公司于 2020 年 6 月 23 日经中
中国证券监督管理委员会注册， 国证券监督管理委员会注册，首
首次向社会公众发行人民币普 次向社会公众发行人民币普通股
通股【 】万股，均为公司向境 61,621,142 股，均为公司向境内
内投资人发行的人民币认购的 投资人发行的人民币认购的内资
内资股，并于【 】年【 】月【 】 股，并于 2020 年 7 月 22 日在上
日在上海证券交易所科创板上 海证券交易所科创板上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 公司注册资本为人民币
616,211,413 元。
第十九条 公司股本总额为【】元，股份 公司股本总额为 616,211,413
总数为【】股，均为普通股。 元，股份总数为 616,211,413 股，
均为普通股。
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第二十八 发起人持有的公司股份，自公 发起人持有的公司股份，自公
条 司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司股票在证券交易所 份，自公司股票在证券交易所上
上市交易之日起 1 年内不得转 市交易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的公司
员应当向公司申报所持有的公 的股份及其变动情况，在任职期
司的股份及其变动情况，在任职 间每年转让的股份不得超过其所
期间每年转让的股份不得超过 持有公司股份总数的 25%；所持
其所持有公司股份总数的 25%； 公司股份自公司股票上市交易之
所持公司股份自公司股票上市 日起 1 年内不得转让。上述人员
交易之日起 1 年内不得转让。上 离职后半年内，不得转让其所持
述人员离职后半年内，不得转让 有的公司股份。
其所持有的公司股份。 公司核心技术人员自公司股票
上市交易之日起 12 个月内和离
职后 6 个月内不得转让本公司首
发前股份；自所持首发前股份限
售期满之日起 4 年内，每年转让
的首发前股份不得超过上市时所
持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用。
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第二十九 公司董事、监事、高级管理人 公司持有百分之五以上股份的
条 员、持有公司股份 5%以上的股 股东、董事、监事、高级管理人
东，将其持有的公司股票在买入 员，将其持有的公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内又买入，由此所得收益 六个月内卖出，或者在卖出后六
归公司所有，公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归
其所得收益。但是，证券公司因 公司所有，公司董事会应当收回
包销购入售后剩余股票而持有 其所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有百
受 6 个月时间限制。 分之五以上股份，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执 证券监督管理机构规定的其他情
行的，股东有权要求董事会在 30 形的除外。
日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管
期限内执行的，股东有权为了公 理人员、自然人股东持有的股票
司的利益以自己的名义直接向 或者其他具有股权性质的证券，
人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款的规 及利用他人账户持有的股票或者
定执行的，负有责任的董事依法 其他具有股权性质的证券。
承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
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了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以书面通知方式通知各 20 日前以公告方式通知各股东，
股东，临时股东大会将于会议召 临时股东大会将于会议召开 15
开 15 日前以书面通知方式通知 日前以公告方式通知各股东。公
各股东。公司在计算起始期限 司在计算起始期限时，不应当包
时，不应当包括会议召开当日， 括会议召开当日，但包括公告日。
但包括公告日。
第八十四 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其
条 所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票表
表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票 者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
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东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有
规定条件的股东可以公开征集 1%以上有表决权股份的股东或
股东投票权。征集股东投票权应 者依照法律、行政法规或国务院
当向被征集人充分披露具体投 证券监督管理机构的规定设立的
票意向等信息。禁止以有偿或者 投资者保护机构（以下简称投资
变相有偿的方式征集股东投票 者保护机构），可以作为征集人，
权。公司不得对征集投票权提出 自行或者委托证券公司、证券服
最低持股比例限制。 务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百零 董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，
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二条 任期 3 年。董事任期届满，可连 任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前， 选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 可由股东大会解除其职务。
…… ……
第一百一 …… ……
十七条 如上述提议未被采纳或上述职 如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使,公司应将有关 权不能正常行使,公司应将有关
情况予以披露。如果公司董事会 情况予以披露。董事会下设的薪
下设薪酬与考核、审计、提名等 酬与考核委员会、审计委员会、
委员会的，独立董事应当在委员 提名委员会中，独立董事应当在
会成员中占有二分之一以上的 委员会成员中占有二分之一以上
比例。 的比例。
第一百二 公司发生的交易（公司受赠现 公司发生的交易（对外担保、
十五条 金资产除外）达到下列标准之一 公司受赠现金资产除外）达到下
的，应当提交董事会审议批准： 列标准之一的，应当提交董事会
（一）交易涉及的资产总额占 审议批准，并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占
10%以上，该交易涉及的资产总 公司最近一期经审计总资产的
额同时存在账面值和评估值的， 10%以上，该交易涉及的资产总
以较高者作为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的（如股权） 在 以较高者作为计算数据；
最近一个会计年度相关的营业 （二）交易标的（如股权） 在
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收入占公司最近一个会计年度 最近一个会计年度相关的营业收
经审计营业收入的 10％以上，且 入占公司最近一个会计年度经审
绝对金额超过 1000 万元人民 计营业收入的 10％以上，且绝对
币； 金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在 （三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利 最近一个会计年度相关的净利润
润占公司最近一个会计年度经 占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的 10％以上，且绝对 净利润的 10％以上，且绝对金额
金额超过 100 万元人民币； 超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承 （四）交易标的（如股权）的
担债务和费用）占公司最近一期 最近一个会计年度资产净额占公
经审计净资产的 10％以上，且绝 司市值的 10%以上；
对金额超过 1000 万元人民币； （五）交易的成交金额（含承
（五）交易产生的利润占公司 担债务和费用）占公司市值 的
最近一个会计年度经审计净利 10％以上；
润的 10％以上，且绝对金额超过 （六）交易产生的利润占公司
100 万元人民币。 最近一个会计年度经审计净利润
…… 的 10％以上，且绝对金额超过
除本章程规定的须提交股东大 100 万元人民币。
会审议通过的关联交易事项外， ……
公司与关联自然人发生的交易 除本章程规定的须提交股东大
金额在 30 万元人民币以上、或 会审议通过的关联交易事项外，
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者公司与关联法人达成的交易 公司与关联自然人发生的交易金
金额在 300 万元以上且占公司 额在 30 万元人民币以上、或者
最近一期经审计的合并报表净 公司与关联法人达成的交易金额
资产绝对值的 0.5%以上的关联 在 300 万元以上且占公司最近一
交易，由董事会审议批准。 期经审计总资产或市值 0.1%以
…… 上的关联交易，由董事会审议批
准，并及时披露。
……
第一百九 法律、行政法规、规章以及本 法律、行政法规、规章以及本
十四条 章程规定需进行公告的事项，公 章程规定需进行公告的事项，公
司还应采用公告的方式进行通 司还应采用公告的方式进行通
知。 知。公司在中国证监会指定的媒
体范围内以及上海证券交易所网
站上刊登公司公告和其他需要披
露信息。
第二百一 本章程附件包括股东大会议事 本章程附件包括股东大会议事
十九条 规则、股东大会累积投票制实施 规则、董事会议事规则和监事会
细则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
议事规则。
除上述修订的条款外，《公司章程(草案)》中其他条款保持不变。
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