证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2020-010
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2020 年 11 月 5 日，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下
简称“公司”）第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，同意公司以人民币 132,306,892.12 元募集资
金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，以人民币
12,288,885.44 元募集资金置换已用自筹资金支付的其他发行费用，
合计以人民币 144,595,777.56 元募集资金置换预先投入的自筹资
金，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于
同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1217 号），公司获准向社会公开发行人民币
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普通股（A 股）6,162 万股，每股发行价格为人民币 28.18 元，募集
资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，扣除发行费用后实际募集
资金净额为人民币 1,634,428,187.64 元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构华
泰联合证券有限责任公司、募集资金专户监管银行签订了募集资金三
方监管协议，与保荐机构、募集资金专户监管银行、募投实施主体签
订了募集资金四方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司截至 2020
年 7 月 17 日因在境内首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金
而新增的注册资本和股本情况，对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具了安永华明（2020）验
字第 60468439_B01 号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
由于本次公开发行股票实际募集资金净额为 163,442.82 万元少
于拟投入的募集资金 318,275.96 万元金额，根据实际募集资金净额，
结合各募集资金投资项目的情况，公司第三届董事会第十五次会议审
议通过的《关于审核募集资金重新分配的议案》对各募投项目使用募
集资金投资金额进行了调整，调整后的项目及金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资项目总额 本次募集资金拟投入金额
1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 65,000.00
抗肿瘤抗体药物的新药
2 47,590.00 20,000.00
研发项目
2
自身免疫及眼科疾病抗
3 44,980.00 15,000.00
体药物的新药研发项目
4 研发中心建设项目 50,000.00 12,442.82
创新抗体药物产业化及
5 28,000.00 20,000.00
数字化工厂建设项目
6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00
合计 335,433.49 163,442.82
在募集资金到位前，公司根据项目实际进度以自筹资金先行投
入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目
投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入情况
（一）预先投入募投项目情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健
药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第 60468439_B06 号），
截至 2020 年 11 月 5 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资金额为人民币 132,306,892.12 元。本次拟使用募集
资金置换金额为人民币 132,306,892.12 元，具体情况如下：
自筹资金预先投入总额 本次置换金额
序号 项目名称
（人民币元） （人民币元）
1 抗体药物生产新建项目 4,244,627.29 4,244,627.29
抗肿瘤抗体药物的新药
2 38,410,016.24 38,410,016.24
研发项目
自身免疫及眼科疾病抗
3 18,017,657.62 18,017,657.62
体药物的新药研发项目
4 研发中心建设项目 18,226,071.28 18,226,071.28
创新抗体药物产业化及
5 53,408,519.69 53,408,519.69
数字化工厂建设项目
6 补充营运资金项目 - -
合计 132,306,892.12 132,306,892.12
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（二）预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 102,055,593.93 元，其
中承销费人民币 78,228,594.36 元已从募集资金总额中扣除。截至
2020 年 11 月 5 日止，公司已用自筹资金支付其他发行费用为人民币
12,288,885.44 元，本次拟用募集资金一并置换。
四、履行的决策程序
2020 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以人民币
132,306,892.12 元募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资
金，同意公司以人民币 12,288,885.44 元募集资金置换已用自筹资金
支付的其他发行费用。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六
个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项，未违反公司招股书说明书中有关募投项目的
承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具
了《三生国健药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金 投 资 项 目 情 况 的 专 项 鉴 证 报 告 》 （ 安 永 华 明 （ 2020） 专 字 第
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60468439_B06 号），认为三生国健药业（上海）股份有限公司的以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明已按照中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的有关规定编制，并在所有
重大方面公允反映了三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金投
资项目截至 2020 年 11 月 5 日止的前期投入情况及支付的发行费用情
况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：三生国健本次用募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等
有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的
情形。综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资
金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司募集资金置换事项进行了审慎审核，一致认
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为：公司本次关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的议案，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资
金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。综上，独立董事一致同意公司《关于使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
（四）监事会意见
2020 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关
于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在
影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的有关
规定。全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
六、上网公告附件
1、三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
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2、华泰联合证券有限责任公司《关于三生国健药业（上海）股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》之核查意
见
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健
药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第 60468439_B06 号）
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 7 日
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