华泰联合证券有限责任公司
          关于三生国健药业（上海）股份有限公司
                     延长股份锁定期的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三
生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关规定，对本次公司实际控制人、董事长及其配偶、实际控
制人控制的公司股东、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期的情况进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：


    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

    公司于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股票
完成后总股本为 616,211,413 股，截至本核查意见出具之日，三生国健未发生增
发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。


    二、股东相关承诺情况

    公司首次公开发行股票时，公司实际控制人、董事长及配偶、实际控制人控
制的公司股东、董事和高级管理人员对发行前所持有股份的锁定期承诺如下：

    （一）公司实际控制人、董事长LOU JING承诺：

    “1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺
人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。


                                   1-1
    在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事长期间，每年转让的股份不超
过承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺
人直接或间接持有的发行人股份。

    2、承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

    3、发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延
长至少 6 个月。

    4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。

    5、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

    （1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁
定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

    （2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发
行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届
满后自动延长 12 个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权
将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

    （二）公司实际控制人LOU JING的配偶LILY XING承诺：

    “1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺
人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行

                                  1-2
人回购该部分股份。

    2、承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

    3、发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延
长至少 6 个月。

    4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。

    5、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

    （1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁
定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

    （2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发
行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届
满后自动延长 12 个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权
将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

    （三）实际控制人控制的公司股东富健药业、兴生药业、沈阳三生、香港达
佳、浦东田羽、Grand Path、上海翃熵承诺：

    “1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺
人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。

                                  1-3
    2、承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

    3、发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延
长至少 6 个月。

    4、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

    （1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁
定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

    （2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发
行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届
满后自动延长 12 个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权
将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

    （四）公司董事陈永富及高级管理人员肖卫红、刘彦丽、王进秋、倪华、孙
永芝承诺：

    “1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。

    在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过承诺人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承
诺人持有的发行人股份。

                                  1-4
    2、承诺人所持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

    3、发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，承诺人所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个
月。

    4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。

    5、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

    （1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁
定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

    （2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发
行人所有，同时承诺人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延
长 12 个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺
人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持
所得相等的金额收归发行人所有。”


       三、实际控制人、董事长及其配偶、实际控制人控制的公司股东、董事和高
级管理人员本次延长限售股锁定期的情况

    截至本核查意见出具日，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次
公开发行股票发行价格 28.18 元/股，触发上述承诺的履行条件。

    据此，公司实际控制人、董事长及其配偶、实际控制人控制的公司股东、董
事和高级管理人员所持股份锁定期延长情况具体如下：公司实际控制人、董事长

                                    1-5
LOU JING 及其配偶 LILY XING，将其直接或间接持有的公司首次公开发行限售
股延长锁定期 6 个月至 2024 年 1 月 21 日。公司实际控制人控制的公司股东富
健药业、兴生药业、沈阳三生、香港达佳、浦东田羽、Grand Path、上海翃熵，
将其直接或间接持有的公司首次公开发行限售股延长锁定期 6 个月至 2024 年 1
月 21 日。公司董事陈永富和高级管理人员肖卫红、刘彦丽、孙永芝和王进秋（已
离职）、倪华（已离职），将其持有的公司首次公开发行限售股延长锁定期 6 个月
至 2022 年 1 月 21 日。

    在延长的锁定期内，不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。


    四、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司实际控制人、董事长 LOU
JING 及配偶 LILY XING，实际控制人控制的公司股东富健药业、兴生药业、沈
阳三生、香港达佳、浦东田羽、Grand Path、上海翃熵，董事陈永富及高级管理
人员肖卫红、刘彦丽、孙永芝和王进秋（已离职）、倪华（已离职）延长限售股
锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形。




（以下无正文）




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