证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2021-005




          三生国健药业（上海）股份有限公司
          第三届董事会第二十次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况

    三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三

届董事会第二十次会议通知于 2021 年 2 月 3 日以电话、电子邮件、

专人送达等方式发出。会议于 2021 年 2 月 8 日以通讯方式召开。会

议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由董事长 LOU JING

先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公

司法》和公司章程的有关规定。

    二、 董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决

议：

    （一）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的议案》

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分

调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合

                                  1
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前

提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上

海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业

务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021 年限制性股票激励

计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关

法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公

司实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票激励计划的

有关事项：

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    1、提请公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会负责具体实

施 2021 年限制性股票激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协

议书》；

    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，

对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该

项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部

事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司

章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （7）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办

理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象

的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

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    （8）授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理及

调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计

划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修

改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改

必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励

对象、授予 数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事

宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、

办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关

的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激

励计划有效期一致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规

范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事

会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事



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会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行

使。

   表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案通过。

   本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

   公司拟于 2021 年 2 月 24 日召开 2021 年第一次临时股东大会，

审议上述需股东大会决议的事项。

   表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案通过。

       特此公告。

                     三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

                                              2021 年 2 月 9 日




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