三生国健：三生国健：2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-02-09
国浩律师（上海）事务所
关 于
三生国健药业（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 5
第二节 正文 .............................................................................................................. 6
一、 公司实施本次激励计划的主体资格 .......................................................... 6
二、 本次激励计划的合法合规性 ...................................................................... 7
三、 关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围 ...................................... 8
四、 实施本次激励计划所需履行的法定程序 ................................................ 10
五、 本次股权激励计划的信息披露 ................................................................ 11
六、 本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 ................ 12
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................ 12
八、 关联董事回避表决情况 ............................................................................ 13
九、 结论意见 .................................................................................................... 13
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、上市公司、三
指 三生国健药业（上海）股份有限公司
生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次激励计划、本激励计划 指
励计划
《2021 年限制性股票激励计 《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
指
划（草案）》 激励计划（草案）》
《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三生国健药业（上
《独立财务顾问报告》 指 海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
《披露指引》 指
励信息披露指引》
《公司章程》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：三生国健药业（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，
作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和
《披露指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件
之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成的。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91310000735408592G 的《营
业执照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 三生国健药业（上海）股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 LOU JING
注册资本 人民币 61621.1413 万元
住所 中国(上海)自由贸易试验区李冰路 399 号
成立日期 2002 年 01 月 25 日
营业期限 2002 年 01 月 25 日至无固定期限
生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发（除人
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物工程产品的生产、
经营范围
销售自产产品；相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，三生国健系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于同意三生国健药业（上
海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217 号）。
公司首次向社会公开发行人民币普通股 61,621,142 股。2020 年 7 月 22 日，公
司股票在上交所科创板上市，证券简称为“三生国健”，证券代码为“688336”。
3、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 2 日出具
的《三生国健药业（上海）股份有限公司已审财务报表 2019 年度、2018 年度
及 2017 年度》（安永华明（2020）审字第 60468439_B01 号）以及三生国健的
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，三生国健系一家依法设立并有效存续的股份有
限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公
司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，
且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了
规定，主要内容包括如下：
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限
制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动
的处理等内容做出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的主要内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规
定或说明的各项内容。
三、 关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董
事、监事。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计 146 人，占截至 2020 年 12 月 31 日公
司员工总数 1535 人的 9.51%。包括：
（1）在公司任职的核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象的主体资格
根据公司提供的与激励对象签署的《劳动合同》及公司的确认，并经本所
律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范
围， 符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条及《披露指引》的相关规定。
四、 实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
2、公司于 2021 年 2 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
3、公司于 2021 年 2 月 8 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，为实
施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议
本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、公司对内幕信息知情人在《2021 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在 60 日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规
定依法办理归属、取消归属等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次
激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上
市规则》、《披露指引》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、
《上市规则》、《披露指引》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议
通过后方可实行。
五、 本次股权激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意
见、监事会核查意见、《独立财务顾问报告》等文件。随着本次激励计划的进
行，公司还将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、
法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行
了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据
《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，三生国健不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求
的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批
准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还
将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够
使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。
3、三生国健已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的
情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次
激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具《独立财务顾问报告》，认为三生
国健 2021 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，三生国健拟实施的本次激励计划在内容、程序、
信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害三生国健及其全体股东利益的情
形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、 关联董事回避表决情况
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，本次激励计划的激励对象为公司的核心技术人员和董事
会认为需要激励的其他人员，不包含公司董事，不存在回避表决情形。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》、《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合
《管理办法》、《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、
审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》和《披
露指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》和《披露指
引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管
理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资
助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件的情形；公司召开第三届董事会第二十次会议审议本次激励计划相
关议案时，公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
13
