证券代码:688336 证券简称:三生国健 公告编号:2021-016 三生国健药业(上海)股份有限公司 关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则 适用指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关规定,三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)董事会对 2020 年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金的金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 23 日《关于同意三生国 健药业(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监 许可[2020]1217 号)注册同意,公司公开发行人民币普通股(A 股) 股票 61,621,142 股,发行价为每股人民币 28.18 元,募集资金总额 为人民币 1,736,483,781.56 元,扣除承销费以及其他发行费用(含 增值税)后,实际募集资金净额计人民币 1,634,428,187.64 元。上 述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审 验,并于 2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》(安永华明(2020) 验字第 60468439_B01 号)。 (二)募集金额本报告期使用金额及期末余额情况 截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司募集资金使用及结存情况如 下: 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 1,736,483,781.56 减:主承销商承销费(含税) 78,228,594.36 实际收到的募集资金总额 1,658,255,187.20 减:以募集资金置换预先支付含税发行费用的金额 12,288,885.44 减:2020 年支付含税发行费用金额 11,538,114.12 募集资金净额 1,634,428,187.64 减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 132,306,892.12 减:2020 年投入募集资金项目的金额 188,062,165.32 加:2020 年收到的利息 7,892,971.13 截止 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 1,321,952,101.33 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护 投资者利益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则(2019 年修订)》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《三生国健药 业(上海)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金 管理制度》)。根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金采用 专户存储制度,在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰 联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、 中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。 本公司及子公司三生国健药业(苏州)有限公司连同保荐机构华 泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江 科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;本公司及子公 司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任 公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理 和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。 (二)募集资金的专户存储情况 截止 2020 年 12 月 31 日,公司与子公司的募集资金存储情况如 下: 公司 开户银行 银行账号 募集资金余额 (人民币元) 三生国健药业(苏州)有限公司 中国工商银行股份有限公司上海市浦东软 1001072429007000680 646,499,233.17 件园支行 三生国健药业(上海)股份有限公司 招商银行股份有限公司上海张江支行 121907932010420 159,854,569.06 三生国健药业(上海)股份有限公司 招商银行股份有限公司上海张江支行 121907932010221 122,318,606.23 上海晟国医药发展有限公司 中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行 8110201014101212713 107,268,528.81 三生国健药业(上海)股份有限公司 招商银行股份有限公司上海张江支行 121907932010923 95,450,817.72 三生国健药业(上海)股份有限公司 中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行 8110201014401212707 190,560,346.34 合 计 1,321,952,101.33 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 根据本公司首次公开发行人民币普通股(A 股)招股说明书披露 的募集资金运用方案,股票发行募集资金扣除发行费用后,将全部用 于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金实际使用情况见“附件 1: 募集资金使用情况对照表”。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 于 2020 年 11 月 5 日,本公司召开第三届董事会第十八次会议和 第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,本公司使用募集资金置换 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计人民币 132,306,892.12 元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行 费用的金额共计人民币 12,288,885.44 元,合计使用募集资金人民币 144,595,777.56 元置换预先投入的自筹资金。上述自筹资金预先投 入募集资金投资项目的情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙)鉴证并出具了《三生国健药业(上海)股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2020) 专字第 60468439_B06 号)。公司独立董事对上述事项发表了明确同 意的意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了明 确同意的核查意见。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于 2020 年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 于 2020 年度,公司不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资 相关产品情况。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 于 2020 年度,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款的情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目的情况 于 2020 年度,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的 情况。 (七)节余募集资金使用情况 于 2020 年度,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其 他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 (八)募集资金使用的其他情况 由于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票实际募集资金 净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额,公司根据实际募集 资金净额和募投项目当前的具体情况,对募投项目拟投入的募集资金 金额进行了调整,募集资金不足部分由公司自筹解决,相关调整议案 已由本公司 2020 年 7 月 10 日举行的第三届董事会第十五次会议审议 通过的,具体调整情况如下: 单位:万元 拟投入募集资金 实际募集资金 序号 项目名称 项目投资总额 金额 分配金额 1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 130,677.77 65,000.00 2 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目 47,590.00 46,768.30 20,000.00 3 自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目 44,980.00 43,917.20 15,000.00 4 研发中心建设项目 50,000.00 42,961.59 12,442.82 5 创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目 28,000.00 22,951.10 20,000.00 6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00 合计 335,433.49 318,275.96 163,442.82 四、变更募投项目的资金使用情况 于 2020 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、 完整披露的情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项 目,不存在违规使用募集资金的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见 经鉴证,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:三生国 健药业(上海)股份有限公司编制的《2020 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所的有关要 求编制,反映了三生国健药业(上海)股份有限公司 2020 年度的募 集资金存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见 经核查,保荐机构认为:截至 2020 年 12 月 31 日,三生国健药 业(上海)股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交 易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44 号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规 则适用指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金 进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,募集资 金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。保荐机构对三生国健药业(上海)股份有限公司董事会 披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。 特此公告。 三生国健药业(上海)股份有限公司董事会 2021 年 3 月 31 日 附件 1 募集资金使用情况对照表 2020 年度 编制单位:三生国健药业(上海)股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金净额 163,442,82 本年度投入募集资金总额 32,036.90 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 32,036.90 变更用途的募集资金总额比例 不适用 截至期末累计投 截至期末投 是否已变更项 截至期末承诺投 截至期末 项目达到预定 本年度实 项目可行性 募集资金承 调整后投资 本年度 入金额与承诺投 入进度(%) 是否达到 承诺投资项目 目(含部分变 入金额(1) 累计投入金额 可使用状态日 现的效益 是否发生重 诺投资总额 总额 投入金额 入金额的差额 (4)= 预计效益 更) (注 1) (2) 期 (注 2) 大变化 (3)=(2)-(1) (2)/(1) 序号 承诺投资项目 1 抗体药物生产新建项目 否 130,677.77 65,000.00 65,000.00 435.01 435.01 -64,564.99 0.67 2024 年 不适用 不适用 否 按项目研发临 2 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目 否 46,768.30 20,000.00 20,000.00 4,126.81 4,126.81 -15,873.19 20.63 不适用 不适用 否 床进展确定 自身免疫及眼科疾病抗体药物的 按项目研发临 3 否 43,917.20 15,000.00 15,000.00 2,852.12 2,852.12 -12,147.88 19.01 不适用 不适用 否 新药研发项目 床进展确定 项目一期预计 4 研发中心建设项目 否 42,961.59 12,442.82 12,442.82 1,829.78 1,829.78 -10,613.04 14.71 不适用 不适用 否 于 2022 年完成 创新抗体药物产业化及数字化工 5 否 22,951.10 20,000.00 20,000.00 10,565.07 10,565.07 -9,434.93 52.83 2022 年 不适用 不适用 否 厂建设项目 6 补充营运资金项目 否 31,000.00 31,000.00 31,000.00 12,228.11 12,228.11 -18,771.89 39.45 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 318,275.96 163,442.82 163,442.82 32,036.90 32,036.90 -131,405.92 19.60 - - - - 募集资金使用情况对照表(续) 2020 年度 编制单位:三生国健药业(上海)股份有限公司 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 于 2020 年 11 月 5 日,本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》,本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 募集资金投资项目预先投入及置换情况 金额合计人民币 132,306,892.12 元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民 币 12,288,885.44 元,合计使用募集资金人民币 144,595,777.56 元置换预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于 2020 年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 于 2020 年度,公司不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 于 2020 年度,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 项目资金结余的金额及形成原因 不适用。 由于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资 募集资金其他使用情况 金金额,公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况,对募投项目拟投入的募集资金金额进行 了调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换预先投入金额。 注 2:截至 2020 年 12 月 31 日,公司募投项目因尚在建设期/研发期,暂未实现收益。 9