华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或
“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》及《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规
定，对三生国健在 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意三生国健药业（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1217 号）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股 61,621,142 股，发行价为每股人民币 28.18 元，共
计募集资金人民币 1,736,483,781.56 元，扣除属于华泰联合证券的承销费（含增
值税）人民币 78,228,594.36 元后的资金总额计人民币 1,658,255,187.20 元汇入本
公司开立的以下账户：中国工商银行股份有限公司上海市张江支行，账号为
1001194909016273331。上述金额支付联席主承销商中信证券股份有限公司承销
费以及其他发行费用（含增值税）后，结余资金为公司本次募集资金净额合计
人民币 1,634,428,187.64 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 17
日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,736,483,781.56
减：主承销商承销费（含税） 78,228,594.36
实际收到的募集资金总额 1,658,255,187.20
减：以募集资金置换预先支付含税发行费用的金额 12,288,885.44
减：2020 年支付含税发行费用金额 11,538,114.12
募集资金净额 1,634,428,187.64
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 132,306,892.12
减：2020 年投入募集资金项目的金额 188,062,165.32
加：2020 年收到的利息 7,892,971.13
截止 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 1,321,952,101.33
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订））》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定和要求，结合公
司实际情况，制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资
金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。公司连同保荐机构华泰联合证
券分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券与
中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》；公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证
券与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司与子公司的募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
公司 开户银行 银行账号 募集资金余额
三生国健药业(苏州)有 中国工商银行股份有限公
1001072429007000680 646,499,233.17
限公司 司上海市浦东软件园支行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司上
121907932010420 159,854,569.06
股份有限公司 海张江支行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司上
121907932010221 122,318,606.23
股份有限公司 海张江支行
上海晟国医药发展有限 中信银行股份有限公司上
8110201014101212713 107,268,528.81
公司 海大华锦绣支行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司上
121907932010923 95,450,817.72
股份有限公司 海张江支行
三生国健药业（上海） 中信银行股份有限公司上
8110201014401212707 190,560,346.34
股份有限公司 海大华锦绣支行
合计 1,321,952,101.33
三、2020 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明书披露的募集资金运
用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募
集资金投资项目和补充流动资金。
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金实际使用情况见“附表 1：募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
于 2020 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用
募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计人民币
132,306,892.12 元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额
共计人民币 12,288,885.44 元，合计使用募集资金人民币 144,595,777.56 元置
换预先投入的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《三生国健药业（上海）股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永
华明（2020）专字第 60468439_B06 号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同
意的意见，华泰联合证券对上述事项出具了明确同意的核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于 2020 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
于 2020 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
况。
（五）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
于 2020 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的
情况。
（六）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
于 2020 年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
于 2020 年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金
投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
由于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票实际募集资金净额少于募
投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当
前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部
分由公司自筹解决，相关调整议案已由公司 2020 年 7 月 10 日举行的第三届董事
会第十五次会议审议通过，具体调整情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集 实际募集资
项目名称 项目投资总额
号 资金金额 金分配金额
1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 130,677.77 65,000.00
2 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目 47,590.00 46,768.30 20,000.00
自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药
3 44,980.00 43,917.20 15,000.00
研发项目
4 研发中心建设项目 50,000.00 42,961.59 12,442.82
创新抗体药物产业化及数字化工厂建
5 28,000.00 22,951.10 20,000.00
设项目
6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00
合计 335,433.49 318,275.96 163,442.82
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于 2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的
情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募
集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上
海）股份有限公司编制的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证
券交易所的有关要求编制，反映了三生国健药业（上海）股份有限公司 2020 年
度的募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了
公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募
集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等
相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 12 月 31 日，三生国健药业（上海）
股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保
荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告无异议。
附表 1： 募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金净额 163,442,82 本年度投入募集资金总额 32,036.90
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 32,036.90
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投 截至期末投
是否已变更项 截至期末承诺投 截至期末 项目达到预定 本年度实 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 本年度 入金额与承诺投 入进度(%) 是否达到
承诺投资项目 目(含部分变 入金额（1） 累计投入金额 可使用状态日 现的效益 否发生重大
诺投资总额 总额 投入金额 入金额的差额 (4)＝ 预计效益
更) （注 1） (2) 期 （注 2） 变化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
序号 承诺投资项目
1 抗体药物生产新建项目 否 130,677.77 65,000.00 65,000.00 435.01 435.01 -64,564.99 0.67 2024 年 不适用 不适用 否
按项目研发临
2 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目 否 46,768.30 20,000.00 20,000.00 4,126.81 4,126.81 -15,873.19 20.63 不适用 不适用 否
床进展确定
自身免疫及眼科疾病抗体药物的 按项目研发临
3 否 43,917.20 15,000.00 15,000.00 2,852.12 2,852.12 -12,147.88 19.01 不适用 不适用 否
新药研发项目 床进展确定
项目一期预计
4 研发中心建设项目 否 42,961.59 12,442.82 12,442.82 1,829.78 1,829.78 -10,613.04 14.71 于 2022 年完 不适用 不适用 否
成
创新抗体药物产业化及数字化工
5 否 22,951.10 20,000.00 20,000.00 10,565.07 10,565.07 -9,434.93 52.83 2022 年 不适用 不适用 否
厂建设项目
6 补充营运资金项目 否 31,000.00 31,000.00 31,000.00 12,228.11 12,228.11 -18,771.89 39.45 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 318,275.96 163,442.82 163,442.82 32,036.90 32,036.90 -131,405.92 19.60 - - - -
募集资金使用情况对照表(续)
2020 年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司
单位：人民币万元
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
于 2020 年 11 月 5 日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目
募集资金投资项目预先投入及置换情况
的金额合计人民币 132,306,892.12 元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人
民币 12,288,885.44 元，合计使用募集资金人民币 144,595,777.56 元置换预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于 2020 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 于 2020 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 于 2020 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
项目资金结余的金额及形成原因 不适用。
由于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资
募集资金其他使用情况 金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进
行了调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换预先投入金额。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
变更后 对应的 变更后项 截至期末 本年度 实际累计 投资进度 项目达到 本年度 是否达 变更后的
的项目 原项目 目拟投入 计划累计 实际投 投入金额 （%） 预定可使 实现的 到预计 项目可行
募集资金 投资金额 入金额 (2) (3)=(2)/(1) 用状态日 效益 效益 性是否发
总额 (1) 期 生重大变
化
不适用 不适用 — — — — — 不适用 不适用 不适用 不适用
不适用 不适用 — — — — — 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 — — — — — — — — —
变更原因、决策程序及信息
披露情况说明（分具体募投 不适用
项目）
未达到计划进度的情况和原
不适用
因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
