证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2021-020




          三生国健药业（上海）股份有限公司
     关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

   限制性股票首次授予日：2021 年 4 月 8 日
   限制性股票首次授予数量：224.35 万股，占目前公司股本总额
      61,621.1413 万股的 0.3641%
   股权激励方式：第二类限制性股票


    三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划” 或“本次股权激励计划”）规定的公司 2021 年限
制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会
授权，公司于 2021 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定 2021 年 4 月 8 日为首次授予日，以 4 元/
股的授予价格向 139 名激励对象授予 224.35 万股限制性股票。现将
有关事项说明如下：


                                  1
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会
议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立
意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
    2、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异
议。2021 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站

                                2
（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-010）。
    4、2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与
第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日
符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
    鉴于《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》中确定的 7 名激励对象已离职，公司于 2021 年
4 月 8 日召开第三届董事会第二十二次会议，第三届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，对激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，本次激
励计划的首次授予激励对象人数由 146 人调整为 139 人，限制性股票
授予总数由 278.10 万股调整为 267.06 万股，首次授予限制性股票的
数量由 235.39 万股调整为 224.35 万股，预留部分 42.71 万股保持不
变。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第一次临时股东大会
批准的激励计划中规定的激励对象范围。
    公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会

                               3
审议通过的激励计划相关内容一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表
的明确意见
   1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
   根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
   （1）公司未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生如下任一情形：
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理
人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。

                               4
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励
计划的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中
华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 4
月 8 日，并同意以 4 元/股的授予价格向 139 名激励对象授予 224.35
万股限制性股票。
    3、独立董事独立意见
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定
公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 8 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

                               5
权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律
法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建
立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。
    （5）本事项的审议、决策程序合法、合规。
    综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 8 日，
并同意以 4 元/股的授予价格向 139 名激励对象授予 224.35 万股限制
性股票。

    （四）首次授予限制性股票的具体情况
    1、授予日：2021 年 4 月 8 日；
    2、授予数量：224.35 万股，占目前公司股本总额 61621.1413
万股的 0.3641%；
    3、授予人数：139 人；
    4、授予价格：4 元/股；
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排、禁售期
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不
超过 64 个月。

                               6
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事
及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，

以相关规定为准。

    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下

表所示：

                                               归属权益数量占

  归属安排               归属时间              授予权益总量的

                                                      比例

首次授予限制   自首次授予之日起 12 个月后的

性股票的第一   首个交易日至首次授予之日起             30%

  个归属期     24 个月内的最后一个交易日止

首次授予限制   自首次授予之日起 24 个月后的

性股票的第二   首个交易日至首次授予之日起             30%

  个归属期     36 个月内的最后一个交易日止

                              7
  首次授予限制     自首次授予之日起 36 个月后的

  性股票的第三     首个交易日至首次授予之日起          40%

    个归属期       48 个月内的最后一个交易日止

     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
 用于担保或偿还债务。

     （3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
 的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完
 成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当
 批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
 还需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
 人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
 程》的规定执行限售规定。
     7、激励对象名单及授予情况


                              获授的限制   占授予限制 占本激励计划

  姓名    国籍       职务     性股票数量   性股票总数 公告时股本总

                               （万股）     的比例      额的比例

一、核心技术人员

                   核心技术
 黄浩旻   中国                   3.41        1.28%      0.0055%
                     人员

                   核心技术
 翁志兵   中国                   3.41        1.28%      0.0055%
                     人员


                                  8
三、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他

            人员                217.53         81.45%        0.3530%

     （合计 137 人）

首次授予限制性股票数量合
                                224.35         84.01%        0.3641%
             计

          预留部分               42.71         15.99%        0.0693%

            合计                267.06          100%         0.4334%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
 本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的
 标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
 20%。
     2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事；也不包括外籍员工。
     3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
     4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
 所致。


     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     1、本次股权激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司
 股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                   9
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本计划首次授予激励对象为在公司任职的核心技术人员以及
董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。本次激励
计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。
    3、除 7 名激励对象离职，不再具备激励对象资格外，公司首次
授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的
2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同
意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 8 日，
以 4 元/股的授予价格向 139 名激励对象授予 224.35 万股限制性股
票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
    本次激励计划首次授予的激励对象中不包含董事、高级管理人
员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

                              10
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第

22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制

性股票的公允价值。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价

值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价*（1-限

制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣）。

    限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期

权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期

权模型进行计算，公式如下：




    其中：

    S：授予日收盘价

    T：剩余限售期，以年为单位

    σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率

    q：预计年化股利率

    N：标准正太分布的累积分布函数

    以上计算中，具体参数选取如下，

    （1）    授予日收盘价：17.85 元（2021 年 4 月 8 日收盘价）

    （2）    限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：5%（计

算值）

                               11
    （3）     剩余限售期：0.5 年

    （4）     剩余限售期内股价的预计年化波动率：31.32%

    （5）     预计年化股利率：0%

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价

值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用

将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划

产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本

的影响如下表所示：

 首次授予的
               预计摊销
 限制性股票                 2021 年    2022 年   2023 年    2024 年
               的总费用
    数量                   （万元） （万元） （万元） （万元）
               （万元）
  （万股）

   224.35       2907.02     1271.82 1041.68       496.62     96.90
    注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或
个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费
用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
                                  12
    五、独立财务顾问意见
   上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，三生
国健药业（上海）股份有限公司 2021 限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定。
    六、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划首次授予事项已经
取得必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划
的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披
露义务。
    七、上网公告附件
    （一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    （二）三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
    （三）上海荣正投资咨询股份有限公司关于三生国健药业（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务
顾问报告；

                               13
    （四）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
    （五）三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。


    特此公告。



                     三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

                                               2021 年 4 月 9 日




                             14