2020 年年度股东大会会议资料
证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年六月
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2020 年年度股东大会会议资料
目录
2020 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 3
2020 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 6
2020 年年度股东大会会议议案 ............................................................................................................ 8
议案一： 《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》 ................................................... 8
议案二： 《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》 ........................................................ 9
议案三： 《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》...................................................... 10
议案四： 《关于公司<2020 年年度报告及摘要>的议案》...................................................... 11
议案五： 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》 ......................................................... 12
议案六： 《关于公司<2020 年年度利润分配预案>的议案》 ................................................. 13
议案七： 《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》 .................................................................. 14
议案八： 《关于公司<2020 年度独立董事述职情况报告>的议案》 ................................... 15
议案九： 《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》 ................................................. 16
议案十： 《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》 .................................................................. 17
议案十一： 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》.............................................. 18
议案附件一：............................................................................................................................................ 20
议案附件二：............................................................................................................................................ 25
议案附件三：............................................................................................................................................ 29
议案附件四：............................................................................................................................................ 32
议案附件五：............................................................................................................................................ 35
议案附件六：............................................................................................................................................ 41
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2020 年年度股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份
有限公司章程》、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定 2020 年年度股东大会须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建
议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务
必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量
和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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三生国健药业（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 6 月 11 日 10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2021 年 6 月 11 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
议案三：《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》
议案四：《关于公司<2020 年年度报告及摘要>的议案》
议案五：《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
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议案六：《关于公司<2020 年年度利润分配预案>的议案》
议案七：《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
议案八：《关于公司<2020 年度独立董事述职情况报告>的议案》
议案九：《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》
议案十：《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
议案十一：《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果
10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
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三生国健药业（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案
议案一：
《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2020 年工作情况，组织编写了《2020 年度董事会工作报告》，
对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了公司
董事会 2021 年工作重点。上述董事会工作报告的内容详见议案附件一。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案二：
《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
基于对 2020 年度公司整体运营情况的总结，根据安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司出具的 2020 年度审计报告，公司编制了《2020 年度财务
决算报告》，报告内容详见议案附件二。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第
三届监事会第十一次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案三：
《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司在总结 2020 年经营情况和分析 2021 年经营形势的基础上，结合公司
2021 年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2021 年度财务预算报告》，
报告内容详见议案附件三。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第
三届监事会第十一次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案四：
《关于公司<2020 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司《2020 年年度报告》及其摘要已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三
届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。《2020 年年
度报告》《2020 年年度报告摘要》已于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请安永
华明计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年年度审计机构。鉴于该所具备
执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行
法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，聘期为一年。
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确
定最终 2021 年度财务报表审计收费为 133 万元，内控审计费用为 50 万元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见议案附件四。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第
三届监事会第十一次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于公司<2020 年年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司归属于上
市公司股东的净利润为-217,460,321.62 元（合并报表），母公司净利润为
-173,734,242.63 元。因公司 2020 年净利润为负，为保障和满足公司正常经营
和可持续发展需要，公司 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本，累计未分配利润留存公司用于支持经营发展。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第
三届监事会第十一次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案七：
《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规
定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参
照行业薪酬水平，制定公司董事 2021 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、本议案适用期限
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
三、董事薪酬标准
（一）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
不单独领取董事津贴；
（二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
（三）独立董事 2021 年度薪酬（津贴）标准为 13.7 万元（含税）/年，按
月平均发放。
四、发放规定
（一）薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相
关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于公司<2020 年度独立董事述职情况报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在 2020 年度工作中，公司独立董事严格依照《公司法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立
非执行董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职
责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合 2020 年实
际工作情况，公司独立董事对 2020 年的工作情况进行了总结，并编制了《2020
年度独立董事述职报告》，详见议案附件五。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在 2020 年度工作中，公司监事严格依照《公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律规定、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公
司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合 2020 年实际工作情况，公司
监事对 2020 年的工作情况进行了总结，并编制了《2020 年度监事会工作报告》，
详见议案附件六。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届监事会第十一次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规
定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参
照行业薪酬水平，制定公司监事 2021 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的监事。
二、本议案适用期限
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
1、公司监事薪酬按其本人与公司所建立的劳动合同确定，根据其在公司的
具体工作岗位领取工作报酬，不另行领取津贴。
2、公司监事 2021 年度的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方
案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价相挂
钩；因辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、公司监事所领取的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公
司代扣代缴。
本议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第三届监事会第十一次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：
《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事马国强先生因身体原因向公司董事会提请辞去公司第三届董
事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。根据《公司法》和《公司
章程》等相关规定，马国强先生的辞职将导致董事会成员中独立董事的人数低于
法定人数，马国强先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生
效，在此期间，马国强先生仍将继续履行独立董事职责。辞去独立董事职务后，
马国强先生将不在公司担任任何职务。马国强先生在担任公司独立董事期间勤勉
诚信、尽职尽责，公司及董事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
为了保证公司董事会工作的正常进行，经董事会提名委员会对拟补选的独立
董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司股东富健药业有限
公司提名补选黄反之先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），补
选独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。黄反之先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会
薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员职
务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
黄反之先生简历如下：
黄反之，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年生，工商管理专业硕士。
1989 年-1992 年就职于机械电子工业部经济调节司;1992 年-2002 年历任深圳康
迪软件有限公司财务经理、中国电子工业深圳总公司财务经理、深圳飞利浦桑达
消费通信有限公司财务经理、沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司财务总监;2004 年
-2008 年历任中国南山开发(集团)股份有限公司企管部副总经理、深圳赤湾石油
基地股份有限公司董事副总经理;2008 年-2011 年担任深圳鹏瑞投资有限公司副
总经理;2011 年 12 月至今任深圳分享投资合伙企业管理、合伙人;2013 年 8 月至
今任深圳市分享成长投资管理有限公司管理合伙人。
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2020 年年度股东大会会议资料
本议案已经 2021 年 5 月 21 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案附件一：
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司全体董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，
坚定不移地贯彻执行董事会的战略规划，落实各项战略举措。公司通过加强内部
管控、研发创新、提升服务、细分市场等措施，全年生产经营稳健，继续保持健
康、协调发展的良好态势，企业竞争力和行业领导地位得到进一步巩固和提升。
一、2020 年度公司经营情况
1、主营收入情况
公司 2020 年实现营业收入为 65,500.58 万元，比去年同期 117,739.18 万元
减少 52,238.60 万元减少 44.4%。主要原因是：受疫情及竞争加剧的影响，益赛
普销售量及收入下滑所致。
2、主营成本情况
公司 2020 年营业成本为 10,228.83 万元，比去年同期 14,596.83 万元减少
4,368.00 万元减少 29.9%。主要原因是：受益赛普销量下降的影响，成本亦随之
下降所致。
3、费用情况
2020 年销售、管理、研发三项费用合计 81,068.39 万元，比去年同期
86,147.95 万元减少 5.9%。其中销售费用增长 1.0%、管理费用减少 54.0%、研发
费用增长 22.0%。主要原因是：2020 年股权激励费用较 2019 年减少 10,832.04
万元，以及为满足公司的生产和研发规模，提高产品市场占有率的需要，增加了
相关部门人员的数量及研发费用所致。
4、利润情况
20
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年公司实现税后净利润-23,581.26 万元，比去年同期减少 212.3%。主
要原因是：公司主营业务产品益赛普降价在 10 月份降价 50%，对第四季度的收
入及毛利产生较大部的不利影响所导致。
5、利润分配情况
经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日期间，公司通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润
-217,460,321.62 元，未提取法定盈余公积 ，2020 年度可供股东分配的利润为
1,347,672,842.24 元。
6、税收情况
公司 2020 年实际缴纳税费 6,928.70 万元，比去年同期减少 2,640.99 万元；
其中缴纳增值税款 4,638.80 万元，缴纳所得税款 1,868.05 万元。
7、资金情况
公司 2020 年底货币资金 177,815.77 万元，相比 2019 年末 89,085.46 万元
增加 88,730.31 万元。主要原因是：企业 IPO 募集资金增加所致。
二、2020 年董事会日常工作
（一）董事会、股东大会召开情况
2020 年度，公司共召开 2 次股东大会，9 次董事会。公司董事会严格按照《公
司章程》的规定行使自身权利，会议召集、提案、议事、表决及会议记录均按照
《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席会议，
没有出现缺席的现象。董事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的
权限做出了有效决议，具体会议出席情况如下：
参加股
是否 参加董事会情况 东大会
董事姓名 独立 情况
董事 本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连 出席股
参加董 席次数 方式参 席次数 数 续两次 东大会
21
2020 年年度股东大会会议资料
事会次 加次数 未亲自 的次数
数 参加会
议
LOU JING 否 9 9 6 0 0 否 2
ZHU
否 9 9 6 0 0 否 2
ZHENPING
陈永富 否 9 9 6 0 0 否 2
2
（作为
肖卫红 否 3 3 2 0 0 否
高管出
席）
马国强 是 9 9 7 0 0 否 2
金永利 是 9 9 7 0 0 否 2
张 薇 是 9 9 7 0 0 否 2
ZHANG JI
否 5 5 3 0 0 否 1
（原董事）
（二）董事会各专门委员会履职情况
2020 年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各
项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为董事会科学决策的
不断提升起到了积极作用。报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次，薪酬与
考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次、提名委员会会议 1 次。
（三）信息披露工作情况
2020 年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司
《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露
质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的
真实、准确、完整。
（四）投资者关系工作情况
22
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度，公司与投资者的沟通协调，充分尊重和维护各利益相关者的合
法权益，共同推进公司持续、健康发展。通过接听热线电话、互动平台问答、接
待来访调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，
并随时关注公司股票市场动态和市场舆情，针对异动情况及时做好自查并向大股
东问询，树立公司资本市场良好形象。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》
等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重
大事项，充分发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、
公司治理、董事高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、
经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
（六）完善法人治理结构，加强内部控制
董事会加强与公司监事会、经营管理层之间的沟通交流，确保信息畅通，
提高董事会决策的针对性和实效性，加强董事会决策的执行力度。同时，依据内
部控制的基本原则，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，努
力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组
织架构，“程序合法，操作规范”的工作责任意识深入人心；同时，在现有各项
内部制度的基础上，总结经验，扩大内控体系的覆盖范围，细化风险控制点，不
断推动内部控制管理水平的持续提升。
（七）打造高素质，高绩效的经营班子
董事会始终强调稳定进取的团队是企业不断成功的保证。随着业务快速发
展，公司有计划、有重点地建设研发团队、销售团队、管理团队。董事会带领组
织经营班子积极营造良好的学习氛围，建立学习型组织，引导员工结合公司发展
制定职业发展规划，不断完善员工激励和晋升机制，打造公平、公正、透明的工
作平台。公司战略目标层层分解，员工以结果为导向，进行自我完善、自我管理。
三、2021 年度工作规划
23
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年，董事会将积极应对外部经营环境变化，增强工作的前瞻性和主动
性，勇于变革、勇于创新，勤勉尽责。我们将进一步加强公司发展战略研究，结
合国内外经济形势和产业发展格局，顶层设计、统筹谋划，不断提升决策效率和
决策水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，积极
贯彻执行股东大会各项决议。
（一）总体目标：2021 年，加大新产品研发和营销力度，积极开拓市场，
提高产品市场占有率，推动公司收入实现稳步增长。
（二）全力保证年度经营指标的完成
2021 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强资
金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资金利用率。另一方面，完善成本
控制及项目管理机制，并且围绕着“加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管
理、加速项目执行的目标”推动年度各项经营指标顺利完成。
（三）进一步提升公司规范化治理水平
2021 年将结合公司的战略目标，一是不断完善和提升董事会、监事会、股
东大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是切实提升董事、监事及高级管理
人员的履职能力。
过去的一年，我们在攻坚克难中抢抓机遇，在苦干实干中跨越争先，公司主
营业务呈现出平稳、健康的发展。在这里，董事会向各位股东给予的信任与支持，
向经营班子付出的艰辛和努力表示最诚挚的感谢！
2021 年，公司董事会全体成员将以强烈的事业心和高度的责任感，认真落
实股东大会各项决议，规范运作、科学决策，为客户创造价值，为员工谋求幸福，
为股东创造效益，为社会承担责任！
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案附件二：
2020 年度财务决算报告
2020 年，公司在执行董事的正确领导下、在经营管理层和全体员工共同努
力下，公司主要财务指标均比 2019 年度有了良好增长。公司 2020 年度财务报表
已经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
一、 2020 年公司的主要财务数据（截止 2020 年 12 月 31 日）
1、资产负债情况：
1）公司年末资产总额：495,386.57 万元，比去年同期增加了 163,386.53
万元，其中流动资产 312,157.61 万元，比去年同期增加了 147,492.73 万元，同
比上升 89.57%。主要原因是：货币资金 177,815.77 万元，比去年同期 89,085.46
万元增加 88,730.31 万元；交易性金融资产 93,262.81 万元，比去年同期
25,035.35 万元增加 68,227.47 万元；应收账款 9,197.75 万元，比去年同期
28,797.90 万元减少 19,600.16 万元；存货 22,507.61 万元，比去年同期
16,821.79 万元增加 5,685.83 万元；预付款项 1,336.74 万元，比去年同期
1,005.91 万元，增加 330.83 万元；其他流动资产 6,892.95 万元，比去年同期
1,558.42 万元增加 5,334.53 万元；
2）公司年末总负债：43,343.69 万元，其中流动负债 28,032.41 万元，比
去年同期 25,086.20 万元增加 2,946.21 万元。增加的主要原因是：应付账款
2,136.33 万元比去年同期 2,145.25 万元减少 8.92 万元；应付职工薪酬 4,706.74
万元，比去年同期 4,922.02 万元减少 215.28 万元；应交税费 336.39 万元，比
去年同期 3,929.56 万元减少 3,593.17 万元；其他应付款 19,310.82 万元，比去
年同期 14,068.02 万元增加 5,242.79 万元。
3）公司净资产：452,042.88 万元。其中股本 61,621.14 万元，未分配利
润 134,767.28 万元，盈余公积 27,567.55 万元，资本公积 227,326.00 万元，其
他综合收益-968.41 万元；少数股东权益 1,729.32 万元。
2、盈利情况：
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2020 年年度股东大会会议资料
1）2020 年公司实现营业收入：65,500.58 万元。
2）营业成本：10,228.83 万元。
3）销售费用：37,171.58 万元。
4）管理费用：9,871.85 万元。
5）研发费用：34,024.96 万元。
6）财务收益：901.41 万元。
7）利润总额：-28,240.57 万元。
8）净利润：-23,581.26 万元。
9）主要盈利指标：
项目 2020年 2019年
每股收益(人民币元/股) -0.37 0.43
加权平均净资产收益率
-6.03 7.22
（％）
扣除非经常性损益的净利
-5.51 9.22
润的净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金
-0.07 1.10
流量净额（人民币元）
每股净资产(人民币元) 7.31 5.24
3、现金流量情况
2020 年度经营活动产生的现金流量净额-4,007.91 万元，投资活动产生的现
金流量净额-52,959.96 万元,筹资活动产生的现金流量净额 186,433.16 万元，
现金及现金等价物净增加额 128,140.33 万元。
单位：人民币万元
项目 合并数额
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2020 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额 -4,007.91
投资活动产生的现金流量净额 -52,959.96
筹资活动产生的现金流量净额 186,433.16
现金及现金等价物净增加额 128,140.33
二、公司经营情况
1、主营收入情况
公司 2020 年实现营业收入为 65,500.58 万元，比去年同期 117,739.18 万元
减少 52,238.60 万元减少 44.4%。主要原因是：受疫情及竞争加剧的影响，益赛
普销售量及收入下滑。
2、主营成本情况
公司 2020 年营业成本为 10,228.83 万元，比去年同期 14,596.83 万元减少
4,368.00 万元减少 29.9%。主要原因是：受益赛普销量下降的影响，成本亦随之
下降。
3、费用情况
2020 年销售、管理、研发三项费用合计 81,068.39 万元，比去年同期减少
5,079.56 万元减少 5.90%。其中销售费用增长 1.0%、管理费用减少 54.0%、研发
费用增长 22.0%。主要原因是：2020 年股权激励费用较 2019 年减少 10,832.04
万元，以及为满足公司的生产和研发规模，提高产品市场占有率的需要，增加了
相关部门人员的数量及研发费用所致。
4、利润情况
2020 年公司实现税后净利润-23,581.26 万元，比去年同期减少 212.3%。主
要原因是公司主营业务产品益赛普降价在 10 月份降价 50%，对第四季度的收入
及毛利产生较大部的不利影响所导致。
27
2020 年年度股东大会会议资料
5、利润分配情况
经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日期间，公司通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润
-217,460,321.62 元，未提取法定盈余公积，2020 年度可供股东分配的利润为
1,347,672,842.24 元。
6、税收情况
公司 2020 年实际缴纳税费 6,928.70 万元，比去年同期减少 2,640.99 万元；
其中缴纳增值税款 4,638.80 万元，缴纳所得税款 1,868.05 万元。
7、资金情况
公司 2020 年底货币资金 177,815.77 万元，相比 2019 年末 89,085.46 万元
增加 88,730.31 万元。主要原因为企业 IPO 募集资金增加所致。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案附件三：
2021 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预
算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面
均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项
业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、根据公司经营目标及业务规划，预计 2021 年营业收入目标为 141,134.5
万元。
2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的
变动进行匹配。
3、2021 年期间费用依据 2020 年实际支出情况及 2021 年业务量变化情况进
29
2020 年年度股东大会会议资料
行预算。
4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。
5、资产减值损益依据 2021 年销售回款、存货的市场价值充分考虑了坏账准
备及存货跌价准备，同时考虑了长期股权投资及商誉减值等。
6、营业外收支考虑了 2021 年预计可获得的政府补助及其他支出等。
7、所得税依据公司 2021 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、利润预算表
单位：万元
项目 2021预算
营业收入 141,134.53
营业成本 33,476.17
营业税金及附加 469.55
销售费用 60,396.75
管理费用 11,836.12
研发费用 73,685.99
财务收益 -2,824.77
资产减值损失 -
投资收益 -1,092.00
公允价值变动收益 2,824.77
其他收益 3,239.28
营业外收支净额 4,426.30
利润总额 -35,359.54
所得税费用 -5,123.93
净利润 -30,235.60
归属于母公司净利润 -28,614.81
五、确保财务预算完成的措施
1、加大新产品研发和营销力度，积极开拓市场，提高产品市场占有率；
2、调整销售策略和销售结构，提高毛利产品的销量；
3、完善成本控制及项目管理机制，持续推动自动化水平，降低人力成本；
4、严格控制期间费用，落实全面预算管理；
5、加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资金利用率。
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2020 年年度股东大会会议资料
六、风险提示
本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈
利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人
民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案附件四：
拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于 1992
年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务
所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2020 年末拥有合伙人
189 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2020
年末拥有执业注册会计师 1582 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册
会计师超过 1000 人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
372 人。安永华明 2019 年度业务总收入人民币 43.75 亿元，其中，审计业务收
入人民币 42.06 亿元（含证券业务收入人民币 17.53 亿元）。2019 年度 A 股上
市公司年报审计客户共计 94 家，收费总额人民币 4.82 亿元。这些上市公司主要
行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、
房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 9 家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保
险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险
累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为
相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
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2020 年年度股东大会会议资料
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）项目合伙人从业经历：
项目合伙人和第一签字注册会计师鲍小刚先生,于 2005 年开始从事上市公
司审计、2005 年开始在安永华明执业、2007 年成为中国执业注册会计师、2017
年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 3 家上市公司年报/内控审计，涉及
的行业包括制造业。
（2）签字注册会计师从业经历：
第二签字会计师夏婵玉女士,于 2008 年开始从事上市公司审计、2014 年成
为注册会计师、2015 年开始在安永华明执业、2020 年开始为本公司提供审计服
务；近三年签署 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。
（3）质量控制复核人从业经历：
质量控制复核合伙人吴德明女士,于 2002 年开始在安永华明执业、2015 年成
为注册会计师、2017 年开始从事上市公司审计；三年签署/复核 1 家上市公司年
报/内控审计，涉及的行业包括房地产行业。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
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2020 年年度股东大会会议资料
理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
2021 年度，安永华明年报审计费用为人民币 133 万元，内控审计费用为人
民币 50 万元，系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收
取服务费用。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案附件五：
2020 年度独立董事述职情况报告
我们作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立非执行董事
工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维
护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2020 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。报告期内，独立董事未
发生变动。
马国强：1954 年 5 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1984
年—2014 年历任东北财经大学税务系教师、副主任、主任、财政税务学院院长、
东北财经大学校长助理、副校长；2014 年至今任聚龙股份有限公司独立事；2018
年至今任联美量子股份有限公司独立董事；2019 年 8 月至今任本公司独立董事。
金永利：1958 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高
级会计师。1996 年—2014 年历任沈阳大学计财处副处长、管理学院院长、会计
学教授；2013 年-2018 年任本钢板材股份有限公司独立董事；2015 年至今任本
溪商业银行股份有限公司独立董事；2018 年至今任沈阳城市学院商学院教授；
2019 年至今任沈阳红药集团股份有限公司独立董事；2019 年 8 月至今任本公司
独立董事。
张薇：1962 年 2 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2000
年—2017 年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、顾问；2019 年 8 月至
今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积
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2020 年年度股东大会会议资料
累了丰富的经验，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外
的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积
累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实
维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2020 年度董事会的所有议案
均投了赞成票，公司董事会 2020 年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席会议情况及表决结果
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，9 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程
序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，
了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案
均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，
认真履行了独立董事职责。
2020 年出席股东大会、董事会情况如下：
董事会
列席股东大
姓名 实际出席情况
会次数
应参加次数
亲自出席 委托 缺席
马国强 9 9 0 0 2
金永利 9 9 0 0 2
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2020 年年度股东大会会议资料
张薇 9 9 0 0 2
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略
委员会会议 1 次、提名委员会会议 1 次。我们认为，会议的召集召开均符合法定
程序，符合法律、法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无
故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立公示的责任与
义务。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们多次到公司进行现场考察，了解公司的经营情况、财务管理、
研发及商业化进展以及内部控制等；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及
相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公
司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配
合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司存在向关联方采购商品、接受服务等日常性关联交易。根据
相关规定，我们认为公司的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基
础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市
场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营
性资金占用的情况。
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2020 年年度股东大会会议资料
(三) 募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等法律法规和《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资
金专项存储及使用管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司
已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
(四) 董事提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司补选董事提名进行了审查，认为提名人选符合有关法
律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司董事的法定情
形。经审阅上述人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
我们对 2020 年度董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，我们认为该方案符
合目前市场水平和公司的实际情况,符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的有关规定。
(五) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于聘请公司 2020 年
度审计机构的议案》，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券
业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公
司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤
勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司
制度的有关规定，公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2020 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
(七) 公司及股东承诺履行情况
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2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
(八) 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮
助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对公司 2020
年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切
实维护了广大投资者的合法权益。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司依照内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，
是在适合本身经营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适
应公司目前经营情况的需要；内部控制在设计和执行等方面不存在重大缺陷。同
时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
持续发展。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
在 2020 年度任职期间，公司共召开 9 次董事会、8 次专门委员会会议，公
司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合
《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会
运作程序合法、合规、有效。
(十一) 其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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2020 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2020 年，作为公司独立董事，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，
以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重
大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，
维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：马国强 金永利 张薇
2021 年 6 月 11 日
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议案附件六：
2020 年度监事会工作报告
2020 年，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格遵守《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项
职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利
益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。
现将监事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2020 年度，公司监事会共召开了 5 次会议。会议召集、提案、议事、表决
及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体监事
都亲自出席会议，没有出现缺席的现象。监事会成员认真审议各项议案内容，并
按公司章程规定的权限做出了有效决议，具体会议出席情况如下：
参加监事会情况
是否连续
本年应参 以通讯方
监事姓名 亲自出席 委托出席 两次未亲
加监事会 式参加次 缺席次数
次数 次数 自参加会
次数 数
议
孙成娟 5 5 4 0 0 否
陆 蓓 5 5 4 0 0 否
田 丽 5 5 4 0 0 否
二、监事会对 2020 年度公司相关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章
和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规定，对公司的依法运作、财务状况、
募集资金、关联交易、内部控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查
结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
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1、公司依法运作情况
2020 年度，公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，
积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立
与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基
础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和《公司章程》的规定建立了较完
善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、
全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职责和行使职
权过程中，不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2020 年度，公司监事会认真细致地审核了公司会计报表及财务资料，并通
过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所审计
报告等方式，对 2020 年度公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：
公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范。由安永会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况
报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的
情况。
4、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金专项存
储及使用管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的
信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
5、对公司内部控制评价报告的意见
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监事会对公司的内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根
据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符
合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报
告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。
6、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违
规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情
况。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和
保障公司及全体股东利益。2021 年的主要工作计划：
1、加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积
极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监
事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。
2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重
大的影响。因此，公司监事会将在重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的
进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，加强对上述重
大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范风险。
3、监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真审
核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、
广大股东以及公司员工的权益。
综上所述，2020 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分
履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2021 年，监事会将进一步拓
展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发
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挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，
通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益
最大化。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2021 年 6 月 11 日
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