华泰联合证券有限责任公司
             关于三生国健药业（上海）股份有限公司
             使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
                              的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生
国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对三生
国健使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及
意见如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于同意三生国
健 药 业（上海）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1217 号），三生国健获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）61,621,142
股，发行价为每股人民币 28.18 元，募集资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，
扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币
1,634,428,187.64 元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》（安永华明（2020）
验字第 60468439_B01 号）。
    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 7 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
      二、募集资金投资项目情况

      按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司根据实际募
集资金的情况对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金
使用计划如下：
                                                                        单位：万元
 序                                                      拟投入募集    实际募集资
                  项目名称               项目投资总额
 号                                                        资金金额    金分配金额
  1         抗体药物生产新建项目            133,863.49    130,677.77     65,000.00
  2      抗肿瘤抗体药物的新药研发项目        47,590.00     46,768.30     20,000.00
        自身免疫及眼科疾病抗体药物的新
  3                                          44,980.00     43,917.20     15,000.00
                  药研发项目
  4            研发中心建设项目              50,000.00     42,961.59     12,442.82
        创新抗体药物产业化及数字化工厂
  5                                          28,000.00     22,951.10     20,000.00
                    建设项目
  6            补充营运资金项目              31,000.00     31,000.00     31,000.00
                  合计                      335,433.49    318,275.96    163,442.82

      由于募集资金投资项目建设及款项支付需要一定周期，根据公司募集资金的
使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。


      三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

      （一）投资目的
      在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风
险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管
理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多
的回报。
      （二）投资额度
      公司拟使用总额度不超过人民币 80,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理。
      （三）投资产品品种
      公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有
关要求，仅投资于安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、
大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
    （四）使用期限
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度范围内，资金可
以循环滚动使用。
    （五）实施方式
    在额度范围和投资期限内，公司董事会授权公司董事长行使现金管理投资决
策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
    （六）信息披露
    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会
变相改变募集资金用途。
    （七）现金管理收益分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按
照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，
现金管理到期后将归还至募集资金专户。


    四、对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保
不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公
司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行
为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，
可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的
回报。
       五、投资风险分析及风险控制措施

       （一）投资风险
    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性
好的产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量地介入，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定
系统性风险。
       （二）安全性及风险控制措施
    公司本次现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，并制定了风险控
制措施：
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件及《三生国健药业（上海）股份有限公司章
程》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理
相关现金管理业务；
    2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严格控制投资风险；
    3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；
    4、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；
    5、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计；
    6、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义
务。


       六、对部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    2021 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制
募集资金风险的前提下，使用额度不超过人民币 80,000.00 万元（包含本数）的
暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定
期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求。使用期
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效，在前述额度及使用期限范围
内，资金可以循环滚动使用。
    公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。根据相关法规，本
次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。


    七、独立董事、监事会意见说明

    （一）独立董事意见
    公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资
金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性
好的产品。上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。议案内容及表决情况符合相关规
定，履行了必要的程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常
使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用
额度不超过人民币 80,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管
理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
    （二）监事会意见
    公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资
金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资
金的存放收益，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金
使用效率。监事会同意公司使用不超过人民币 80,000.00 万元（包含本数）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚
动使用。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    三生国健本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董
事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及
变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公
司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。


     （以下无正文）