华泰联合证券有限责任公司
          关于三生国健药业（上海）股份有限公司
   董事、高级管理人员暨核心技术人员离职的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三
生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等相关规定履行持续督导职责，对三生国健董事、高级管理人员暨核心技
术人员 ZHU ZHENPING 先生离职的情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：


    一、董事、高级管理人员暨核心技术人员离职情况说明

    近日，公司董事会收到公司董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员 ZHU
ZHENPING 先生提交的书面辞职报告。ZHU ZHENPING 先生因工作调整申请辞
去公司第四届董事会非独立董事/副总经理/研发负责人职务，辞职后将不再担任
公司任何职务。ZHU ZHENPING 先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展。

    （一）ZHU ZHENPING 先生的具体情况

    ZHU ZHENPING 先生，1965 年 3 月出生，男，美国国籍，博士。2019 年 6
月至今任公司董事、副总经理，研发负责人，为公司核心技术人员。
    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，ZHU ZHENPING 先生的辞职不会
导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，ZHU
ZHENPING 先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

    （二）ZHU ZHENPING 先生的薪酬及持股情况

    2020 年度 ZHU ZHENPING 先生从公司获得的税前报酬总额为 323.49 万元。
截至本核查意见出具之日，ZHU ZHENPING 先生未直接或间接持有公司股份。
    （三）参与的研发项目与专利情况

    ZHU ZHENPING 先生在职期间主要负责公司研发管线的战略布局，参与了
公司治疗肿瘤、自身免疫疾病及眼科疾病新药的研发；截止目前，公司申请并有
效的专利申请共 185 件（包含实用新型专利 4 件），其中授权并有效的发明专利
共 64 件（包含实用新型专利 4 件），其中 ZHU ZHENPING 先生在任职期间作为
非单一发明人申请并有效的专利申请共 99 件，其中授权并有效的发明专利 0 项，
且前述申请专利的所有权利均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠
纷，ZHU ZHENPING 先生的离职不会影响公司专利权的完整性。

    （四）保密情况

    根据公司与 ZHU ZHENPING 先生签署的《劳动合同》，双方对保密内容以
及权利义务进行了明确的约定：ZHU ZHENPING 先生对其知悉的公司商业秘密
（包括技术秘密和经营秘密）负有保密义务。

    （五）竞业限制情况

    ZHU ZHENPING 先生离职后将入职丹生医药，具体内容详见公司于 2022 年
1 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与关联方共
同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。
    根据三生国健与 ZHU ZHENPING 先生、Grand Joint 达成的备忘录，对 ZHU
ZHENPING 先生离职后的竞业限制内容进行了明确的约定：除三生国健同意注
入 Grand Joint 的标的无形资产外，ZHU ZHENPING 先生、Grand Joint 及其子公
司不得通过任何直接或间接方式从事截至《A 序列优先股购买协议》签署日三生
国健除标的无形资产外的其他已研发的抗体类项目；若 Grand Joint 及其子公司
基于相同靶点研发的其他抗体类项目，不受前述内容的约束。


    二、ZHU ZHENPING 先生离职对公司的影响

    （一）公司研发团队力量雄厚

    近三年，公司研发人员数量呈稳定增长趋势，截至 2019 年末、2020 年末、
2021 年 6 月 30 日，公司研发人员数量分别为 261 人、350 人、355 人，占员工
       总人数比例分别为 19.19%、22.80%、26.53%。2021 年 6 月 30 日，研发人员中
       博士和硕士学历的占比达到 49.30%。

研发人员学           2021 年 6 月末                  2020 年末                   2019 年末
  历构成       数量（人）       比例（%）     数量（人）   比例（%）      数量（人）   比例（%）
博士                       25          7.05           21           6.00
                                                                                 121          46.36
硕士                    150           42.25          143          40.86
本科                    126           35.49          128          36.57           98          37.55
大专及以下                 54         15.21           58          16.57           42          16.09
合计                    355         100.00           350         100.00          261         100.00

           公司通过长期坚持技术创新及积累，已通过平台化建设，建立了完备的研发
       体系。公司高度重视技术人才的培养，形成了具备持续创新能力的成熟、专业的
       团队，具备良好的人才梯队基础。目前公司的研发工作正常进行。

           （二）公司核心技术人员经验丰富

           2019 年末、2020 年末及本次变动后，公司核心技术人员数量分别为 3 人、
       3 人、2 人，人员较为稳定，具体人员情况如下：
                 期间                                  核心技术人员姓名
               2019 年末           ZHU ZHENPING、黄浩旻、翁志兵
               2020 年末           ZHU ZHENPING、黄浩旻、翁志兵
              本次变动后           黄浩旻、翁志兵

           公司的两位核心技术人员黄浩旻及翁志兵博士均在公司任职多年，具有丰富
       的抗体药物研发经验，领导并参与公司核心技术及重点新药的研发。
           黄浩旻，博士，2004 年-2011 年在美国宾夕法尼亚大学与美国福克斯蔡斯癌
       症中心进行博士后研究；2011 年-2015 年任 Oncobiologics Inc.nc.（欧科生物公司，
       远景治疗公司之前身）首席科学家，2015 年-2017 年任 Sonnet BiotherapeuticsInc
       （桑尼特生物治疗公司）副总监，2017 年-2021 年任三生国健抗体及蛋白工程部
       总监，2021 年至今任三生国健研发副总裁。黄浩旻先生在公司任职期间作为非
       单一发明人，申请并有效的专利申请共 111 件，其中授权并有效的发明专利 1 件。
           翁志兵，博士，高级工程师。2002 年-2018 年历任公司中试基地细胞培养主
       管、生产部细胞培养车间副经理、抗体中心工艺研究室经理、抗体中心中试细胞
       培养部副总监、中试生产部细胞培养总监、生产部生产总监；2018 年-2021 年末
担任公司工艺开发及中试生产部总监；2022 年担任三生国健全资子公司上海晟
国医药发展有限公司总经理。翁志兵先生作为非单一发明人申请并有效的专利申
请共 8 件（包含实用新型专利 3 件），其中授权并有效的专利共 4 件（包含实用
新型专利 3 件）。
    核心技术人员黄浩旻及翁志兵博士具备领导公司后续新药研发过程并巩固
公司核心技术、推动公司业务发展的能力。

    （三）公司生物大分子药物制剂开发平台优势稳固

    公司在长久以来的生产经营过程中自主搭建了生物大分子药物制剂开发平
台，该平台积累了丰富的高浓度抗体、双抗等大分子药物注射液制剂开发经验。
同时，公司也通过外部合作的方式获得了国际前沿产品和技术平台的相关权益，
通过合作进一步丰富产品管线，引进国际领先、国内稀缺的药物，满足未被满足
的临床需求。公司在双抗药物开发过程中不断积累经验，在 ZHU ZHENPING 先
生的带领或参与下，建立了多个双抗药物研发项目，并形成了一系列双抗领域授
权专利及在申请专利。截止目前，公司在研管线共 20 项，其中 10 项系公司研发
团队历史形成及外部合作开发，10 项系经 ZHU ZHENPING 先生参与开发新建；
此外，在 20 项在研管线中核心技术人员黄浩旻博士共参与 15 项，核心技术人员
翁志兵博士共参与 19 项，ZHU ZHENPING 先生离职后相关在研管线作为公司
资产，将由公司研发团队接替完成。因此，ZHU ZHEPING 先生的离职不会对公
司在双抗药物等领域的研发实力带来实质性影响，公司凭借自主拥有的生物大分
子药物制剂开发平台及平台内相关专利技术，具备单抗、双抗、多抗及多功能重
组蛋白药物等新技术的持续开发实力。
    综上所述，ZHU ZHENPING 先生的离职不会对公司已拥有的核心技术、新
药研发以及募投项目中所涉及研发项目的实施产生重大影响。


    三、公司采取的措施

    截至本核查意见出具之日，ZHU ZHENPING 先生已与公司现有团队完成各
项工作交接，公司技术研发团队结构完整，现有核心技术人员能够支撑公司未来
核心技术的持续发展。公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强
研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。ZHU ZHENPING 先生的离职不
会对公司带来实质性的影响。


       四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、三生国健核心技术人员总体较为稳定，ZHU ZHENPING 先生已完成各项
工作交接，公司技术研发团队结构完整、研发工作正常进行，ZHU ZHENPING
先生的离职不会影响公司拥有的核心技术和研发工作开展；
    2、ZHU ZHENPING 先生与公司签有《劳动合同》及《关于与三生国健相关
抗体研发事项不竞争之备忘录》，双方对保密内容、竞业限制以及权利义务进行
了明确的约定。ZHU ZHENPING 先生作为非单一发明人参与的发明专利尚未获
得授权发明专利，且相关申请专利的所有权利均归属于公司，不存在涉及职务发
明的纠纷或潜在纠纷，ZHU ZHENPING 先生的离职不会影响公司专利权的完整
性，不会影响公司持有的核心技术；
    3、目前，三生国健现有核心技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续发
展，ZHU ZHENPING 先生的离职未对三生国健的持续经营能力产生重大不利影
响。
       （以下无正文）