证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-001
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为整合并优化三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”或“三生国健”）在相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发专业能力，
公司以评估值为 22,940.00 万元的标的无形资产出资形式设立丹生医药技术
（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”），拟将丹生医药置入公司的全资
子公司 Grand Joint Limited（以下简称“Grand Joint”），以 Grand Joint 作为为
融资平台引入外部投资人共同推动项目开发和新药上市进程。
本次交易完成后，Grand Joint 的整体投后估值为 10,000 万美元，三生国健与
一致行动人合计持有 Grand Joint 的比例将低于 50%，Grand Joint 及丹生医药
不再纳入三生国健合并报表。公司董事 ZHU ZHENPING 将辞去在三生国健
的任职并与丹生医药签署劳动合同。
本次交易完成后，本公司与 Grand Joint 达成战略合作，由本公司为 Grand
Joint 提供“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO 服务）（以下简
称“持续性日常交易”）。
本次交易构成关联交易并需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得发改、商务主管部门对本次交易涉及的境外投资的项目备
案。
风险提示：
1
（1）Grand Joint 将作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物可用于商
业化销售。拟置入 Grand Joint 的公司全资子公司丹生医药部分在研产品处于临
床前阶段，其业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。
（2）Grand Joint 目前尚未取得任何收入，且其未来能否产生收入取决于丹生医
药的在研产品是否能够完成临床试验、获得监管批准并成功商业化等因素。若丹
生医药所研发的产品未能成功商业化，其可能无法创收并盈利。
（3）Grand Joint 进行药品研发需要大量长期的资本投入，且其能否成功取决于
未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程，因此对
于 Grand Joint 的投资具有较高不确定性。如果 Grand Joint 后续无法获得进一步
融资，可能会对其业务产生重大不利影响。
（4）Grand Joint 尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺
利实现所有预期目标，尚存在一定的不确性。
一、 本次交易背景
（一）子公司丹生医药的设立
2021 年 7 月 14 日，三生国健设立全资子公司丹生医药，注册资本为 10 万
元。2021 年 8 月 25 日，三生国健与丹生医药签署《无形资产出资协议》，三生
国健将其目前拥有的临床前早期研发阶段的 4 个双抗项目（含 707 项目及其他 3
个临床前早期研发阶段双抗项目）及其他 3 个前沿项目（以下合称“标的无形资
产”）出资至丹生医药持有，并由丹生医药继续推进相关研发工作。根据上海东
洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第 1203 号《三生国健药业（上
海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及的无形资产价
值资产评估报告》，截至评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日），标的无形资产的估
值为人民币 22,940.00 万元。丹生医药已于 2021 年 8 月 26 日在市场监督管理部
门完成注册资本变更登记，注册资本变更为人民币 22,950.00 万元。
（二）Grand Joint 的设立
2021 年 7 月 28 日，公司在开曼群岛设立 Grand Joint。截至本公告出具之日，
Grand Joint 授权资本为 5 万美元，已发行普通股股票 100 股，股东为三生国健，
Grand Joint 作为本次交易的融资平台。
2
通过本次交易，公司子公司 Grand Joint 拟引入新股东并受让三生国健持有的
子公司丹生医药的全部股权。
二、 本次交易概述
2022 年 1 月 11 日，三生国健、Grand Joint 与相关交易方签署《A 序列优先
股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议，本次交
易概述如下：
（一）Grand Joint 拟向三生国健发行股票购买其持有的丹生医药 100%股权
本次三生国健拟通过向 Grand Joint 置入估值为人民币 22,940.00 万元的丹生
医药 100%股权换取 Grand Joint 合计 400 股普通股。
同时，考虑到对 Grand Joint 与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健
员工的相关激励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的 200 股普
通股由 Universal Vintage Limited 持有（以下简称“Universal Vintage”）。公司将
于股权激励计划实际实施时，根据届时的股权激励授予对象的范围及安排进行公
告及提示，并履行相应的决策程序（如需）。
在本次交易中，三生国健与 Universal Vintage 在 Grand Joint 层面签署《一致
行动人协议》，具体内容请参见本公告第五部分“交易的主要内容和履约安排”。
（二）Grand Joint 向关联方 LookSee Ltd.发行股票
LookSee Ltd.股东系公司前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员 ZHU
ZHENPING 先生，Grand Joint 拟向 LookSee Ltd.增发 180 股普通股股票，认购金
额为普通股股票的票面价格，合计 180 美元。
（三）Grand Joint 拟引入 A 序列投资人
在完成前述股份增发及本次交易其他先决条件后，Grand Joint 拟向 6 名 A 序
列优先股投资人发行 444.46667 股 A 序列优先股股票，认购金额合计 4,000 万美
元。同时，各方同意 Grand Joint 额外预留 86.70 股普通股票用于 Grand Joint 的
员工股份激励计划。
（四）本次交易完成后 Grand Joint 的股权结构
在前述交易全部实施完成后，Grand Joint 的股权结构为：
名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
注
三生国健 普通股 400 36.00%
LookSee Ltd. 普通股 180 16.20%
3
名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
员工股份激励计划 普通股（预留） 86.70 7.80%
OrbiMed A 序列优先股 166.675 15.00%
Hankang A 序列优先股 144.45167 13.00%
Yongrong A 序列优先股 66.67000 6.00%
El Zhu Holding A 序列优先股 27.77917 2.50%
Splendid A 序列优先股 22.22333 2.00%
骊宸天汉 A 序列优先股 16.66750 1.50%
普通股 666.7 60.00%
合计 优先股 444.46667 40.00%
所有类型股份合计 1111.16667 100.00%
注：考虑到对 Grand Joint 与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激
励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的 200 股普通股由 Universal Vintage
持有。在上述股权激励计划实施完毕后，三生国健将持有 200 股普通股，Universal Vintage
将持有 200 股普通股。
（五）本次交易构成关联交易
三生国健的关联方 LookSee Ltd.将认购 Grand Joint 增发的普通股股票，因此
本次交易构成关联交易。在前述普通股股票及 A 序列优先股股票发行完成后，
三生国健及其一致行动人合计持有 Grand Joint 的比例将低于 50%，三生国健无
法单独决定 Grand Joint 股东会决议的事项。同时，Grand Joint 拟于董事会中设 4
个董事席位，三生国健仅可委派 1 名董事，因此三生国健无法对 Grand Joint 的
董事会形成控制权，Grand Joint 及丹生医药不再纳入三生国健合并报表。结合
Grand Joint 向三生国健关联方增发普通股股票及 Grand Joint、丹生医药的净资产
情况，本次关联交易已经三生国健第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事
LOU JING 回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见，本
次关联交易需提交股东大会审议。
三、 本次交易的定价
（一）Grand Joint 向三生国健发行股票价格与引入 A 序列投资人价格一致
本次交易各方均遵循自愿协商、公平合理的原则，本次交易的价格由各方主
要依据对 A 序列优先股投资人对置入丹生医药的标的无形资产的评估结果、
Grand Joint 及丹生医药相关特定靶点的相关临床前早期研发阶段项目的整体商
4
业价值判断及当前业务开展情况及未来盈利预测进行确定，Grand Joint 的整体投
后估值为 10,000 万美元。其中，三生国健将通过置入估值为人民币 22,940.00 万
元的标的无形资产合计换取 Grand Joint 的 400 股普通股，占本次交易后 Grand
Joint 的 36%股份，A 序列优先股投资人将通过支付 4,000 万美元认购 Grand Joint
的 444.46667 股 A 序列优先股股票，占本次交易后 Grand Joint 的 40%股份。按
照中国银行于 2021 年 12 月 31 日报出的美元兑人民币外汇牌价 6.3757 计算，三
生国健置入的无形资产估值折合美元约 3,598.04 万美元，对应 Grand Joint 的每
股股份的认购额为 9.00 万美元；另一方面，A 序列优先股投资人将通过支付 4,000
万美元认购 Grand Joint 的 444.46667 股 A 序列优先股股票，对应 Grand Joint 的
每股股份的认购额亦为 9.00 万美元。因此，三生国健与 A 序列优先股投资人的
认购价格一致。
（二）本次三生国健获得的 Grand Joint 股票价值高于其向 Grand Joint 置入
标的无形资产的历史投入金额
本次交易中，三生国健以无形资产出资设立丹生医药，三生国健针对该部分
无形资产所涉及项目的累计研发费用投入约为 5000 万元。公司已聘请专业、具
有相关资质的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对上述无形资产的价
值进行评估，并出具了东洲评报字【2021】第 1203 号《三生国健药业（上海）
股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及的无形资产价值
资产评估报告》。本次评估方法选择恰当，重要评估参数取值合理，评估价值公
允。截至评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日），标的无形资产的估值为人民币
22,940.00 万元，上市公司以其持有的标的无形资产换取 Grand Joint 层面 400 股
普通股股票。上述普通股股票价值高于无形资产前期投入成本，能够覆盖公司前
期支出，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联方 LookSee Ltd.作为激励平台增资定价具有商业合理性
本次交易完成后，Grand Joint 将围绕置入标的无形资产进行研发。ZHU
ZHENPING 先生系三生国健前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员，具备
较为丰富的双抗管线研发经验。在加入 Grand Joint 后将持续围绕双抗管线进行
5
研发，并需要在 Grand Joint 的经营过程中发挥较大贡献，带领 Grand Joint 研发
团队顺利达成里程碑，因此由各方友好协商确定 ZHU ZHENPING 先生通过
LookSee Ltd.按照票面价格认购 Grand Joint 的普通股股份，合计 180 美元。本次
交易完成后，Grand Joint 将不再纳入三生国健合并报表，Grand Joint 根据独立管
理安排以较为优惠的价格授予其员工股权激励系 Grand Joint 层面所有股东基于
与经营管理层共同推进项目开发及新药上市进程的目的而进行的激励安排，具备
合理性，前述对经营管理层的激励符合一般商业逻辑。
四、 本次交易的交易各方的情况
（一）Grand Joint 的情况
Grand Joint 是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免公司，成立于 2021 年
7 月 28 日，其注册地址位于 Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion
Commercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O. Box 10281, Grand Cayman
KY1-1003，授权资本为 5 万美元，经营范围：可从事开曼群岛《公司法》允许的
业务。截至本公告出具之日，Grand Joint 已发行普通股 100 股，股东为三生国健。
Grand Joint 成立不足一年，无相关财务指标。
（二）丹生医药的情况
本次交易中，Grand Joint 拟通过跨境换股收购的丹生医药是一家根据中国法
律设立并存续的有限责任公司，成立于 2021 年 7 月 14 日，其注册地址位于中国
（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号 1 幢，注册资本为人民币 22950 万元，股
东为三生国健，经营范围为：从事医药科技领域内的（除人体干细胞、基因诊断
与治疗技术开发和应用）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。丹生医药成立不足一
年，无相关财务指标。
（三）LookSee Ltd.的情况
LookSee Ltd.是一家根据英属维京群岛法律设立的有限公司，成立于 2021 年
9 月 23 日，其注册地址位于 Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands，授权资本为 5 万美元。截至本公告出具之日，LookSee Ltd.
已发行普通股 1 股，股东为 ZHU ZHENPING。LookSee Ltd. 成立不足一年，无
相关财务指标。
6
（四）OrbiMed 的情况
OrbiMed Asia Partners IV, L.P. （简称“OrbiMed”）是一家依照开曼群岛法律
设立并存续的豁免合伙制企业，成立于 2019 年 11 月 13 日，其注册地址位于
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman。OrbiMed 是一家专注于投资生
物制药、生命科技、医疗器械、医疗服务及诊断等领域的基金，其普通合伙人为
OrbiMed Asia GP IV, L.P.。
（五）Hankang 的情况
Hankang Biotech Fund III, L.P.（简称“Hankang”）是一家依照开曼群岛法律
设立并存续的有限合伙企业，成立于 2021 年 1 月 21 日，其注册地址位于 Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands。Hankang 是一家专注于医疗健康领域风险投资的基金，其普通
合伙人为 Hankang Biotech III, LLC。
（六）Yongrong 的情况
Yongrong (Cayman) Limited（简称“Yongrong”）是一家依照开曼群岛法律设
立并存续的豁免公司，成立于 2020 年 7 月 14 日，其注册地址位于 Sertus
Incorporations (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors Square, Suite #5-204,
23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands，
注册资本金为 10,000 美元，目前董事为顾彦君及许悦。
（七）Splendid 的情况
Splendid Biotech Fund L.P. （简称“Splendid”）是一家依照开曼群岛法律设
立并存续的有限合伙企业，成立于 2021 年 10 月 5 日，其注册地址位于 Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands。Splendid 是一家专注于医疗健康领域风险投资的基金，其普通合
伙人为 Pole Star Biotech LLC。
（八）骊宸天汉的情况
上海骊宸天汉企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“骊宸天汉”）是一家依
照中国法律设立并存续的有限合伙企业，成立于 2021 年 11 月 29 日，其注册地
址位于中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室。骊宸天汉是私募基金
管理人上海骊宸私募基金管理有限公司（登记编号：P1072044）所管理的私募基
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金上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（备案编号：STC693）设立
的投资主体。上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）是一家专注于创
新生物医药企业早期投资的私募基金，期望投资拥有独立知识产权及进入壁垒的
高新技术企业，与之共同成长，开发可以解决临床刚性需求的产品及方案，造福
于病人和社会。
（九）El Zhu Holding 的情况
El Zhu Holding Limited (简称“El Zhu”) 是一家依照英属维尔京群岛设立并存
续的有限公司，成立于 2022 年 1 月 6 日，其注册地址位于 Craigmuir Chambers,
Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。
五、 交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的交易架构
本次交易前的丹生医药及 Grand Joint 的股权结构如下：
在完成 Grand Joint 普通股股票及 A 序列优先股股票发行后，丹生医药及
Grand Joint 的股权结构如下：
注：考虑到对 Grand Joint 与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激励，公司未来
或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的 200 股普通股由 Universal Vintage 持有。在上述股权激励计划
实施完毕后，三生国健将持有 200 股普通股，Universal Vintage 将持有 200 股普通股。
（二）本次交易的主要内容和履约安排
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Grand Joint 与三生国健、普通股投资人及 A 序列优先股投资人签署了《A 序
列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议，
主要内容如下：
1、股份认购
Grand Joint 向 6 名 A 序列优先股投资人发行 A 序列优先股股份，具体情况
详见本公告第二部分“本次交易概述”，认购价款将用于公司产品研发、日常运营
资金及 Grand Joint 董事会审议事项。
2、交割
A 序列优先股的交割将在（1）三生国健完成与 Grand Joint 持有丹生医药 100%
股权的重组相关事项，（2）三生国健在 2022 年 6 月 30 日前完成向丹生医药出
资的部分标的无形资产相关变更工作以及相关 IND 变更工作，（3）三生国健、
Yongrong 以及骊宸天汉需就本次交易取得商务、发改及外汇关于境外投资的备
案、登记，（4）ZHU ZHENPING 等人员与 Grand Joint 或丹生医药的劳动合同
签署，ZHU ZHENPING 辞去在三生国健及其他相关主体的任职及（5）其他相
关交割先决条件满足后 10 个工作日内（或在 Grand Joint 与 A 序列优先股投资
人另行书面约定的其他日期）进行。
3、约定事项
三生国健承诺将在交割后完成三生国健向丹生医药出资的剩余标的无形资
产的变更工作，并承诺自交割日起至三生国健、Universal Vintage 均不再持有
Grand Joint 股份或三生国健无权再向 Grand Joint 委派董事（以孰晚发生为准）
后 18 个月内，三生国健和 Universal Vintage 不会且不会通过其关联方针对截至
A 序列优先股交割日标的无形资产相同双抗靶点的双抗项目研发，也不会直接或
间接招揽 Grand Joint 和其下属子公司的员工离职。
A 序列优先股交割日后，三生国健和 Grand Joint 将善意合作，由三生国健向
Grand Joint 提供包括 CDMO 在内的服务。
如 A 序列优先股投资人提出要求，Grand Joint 将在交割后完成相关董事保险
购买。
4、特别补偿
如果三生国健未能于 2022 年 6 月 30 日前完成向丹生医药出资的部分标的无
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形资产相关变更工作以及相关 IND 变更工作，且自 2022 年 7 月 1 日起 1.5 个月
内仍未完成，A 序列优先股股东有权要求 Grand Joint 赎回三生国健和/或 Universal
Vintage 合计持有 Grand Joint 的 1/3 普通股。
5、A 序列优先股的股东权利
A 序列优先股的股东享有信息与检查权、登记权、参与权、转让限制权、拖
售权、赎回权、清算优先权等其他权利。
6、Grand Joint 董事席位
Grand Joint 共设 4 个董事席位，其中三生国健、LookSee Ltd.各享有 1 名董
事任命权，OrbiMed 享有 1 名董事任命权，Hankang 享有 1 名董事任命权。Yongrong
与骊宸天汉享有 1 名董事会观察员任命权。
7、争议解决
本次交易受中国香港法律管辖。与协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通
过仲裁方式解决。
8、三生国健与 Universal Vintage 在 Grand Joint 层面签署《一致行动人协议》，
Universal Vintage 在向 Grand Joint 股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决
权时与三生国健保持一致。双方同意在任一方拟向 Grand Joint 股东会提出议案
之前，或在行使 Grand Joint 股东会的表决权之前，双方应先对相关议案或表决
事项进行协调；出现意见不一致时，以三生国健意见为准行使提案和表决权。
（三）CDMO 战略合作协议
本次交易中，本公司与 Grand Joint 达成《CDMO 战略合作协议》，Grand Joint
同意三生国健拥有作为 Grant Joint 和其子公司 CDMO 服务供应商的优先合作的
权利，即如果 Grand Joint 或其子公司有 CDMO 服务需求，应优先与三生国健合
作，选择三生国健作为其 CDMO 服务供应商。就 CDMO 服务，三生国健按照不
同阶段进行阶梯式收费。就每个具体产品的 CDMO 服务，Grand Joint 将直接或
通过其相关子公司与三生国健（或三生国健指定的其他主体）签署委托合同（或
订单），约定具体的服务内容、时间要求、价格、知识产权归属、样品存放和档
案管理、样品交付和验收、违约责任等条款。该协议自双方授权代表签字盖章之
日起正式生效，并持续有效。
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六、 本次交易的必要性以及对本公司的影响
（一）本次交易的必要性
三生国健投入 Grand Joint 及丹生医药的相关特定靶点的双特异性抗体的药
物研发尚属于早期研发阶段，为了尽快推进实现相关药物的注册、生产和商业化，
公司需要进行临床试验，并投入充足资金。因此公司通过本次交易引进外部资金，
能够为相关药物的研发提供稳定的资金支持，并分摊可能面临的研发失败的风险。
本次交易能够极大的促进抗体研发的顺利进行，并尽早推进该些抗体的上市和商
业化，为患者造福。
为增强新药研发能力与整体实力，本次交易预留一定比例的权益用于后续股
权激励，也可进一步吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，可加速推动项目开发和新药
上市进程，符合公司及全体股东的利益。
三生国健需持续进行新药研发以不断扩大公司的治疗领域、丰富公司的产品
类别，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。三生国健通过本次交易
可以继续分享相关药物的后续研发、上市和商业化带来的收益；同时，三生国健
可将原本投入相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发的自有资金和资源寻找
有商业价值和增长潜力的新产品。这有利于三生国健拓宽业务条线，提升三生国
健的盈利能力。
（二）本次交易目的及对本公司的影响
创新药的研发投入大、耗时长、风险高，此次交易涉及的研发项目均为处于
早期临床前阶段的双抗项目及其他前沿项目，且当前没有相同产品上市，因此没
有可比的历史交易。
本次交易所涉及项目累计投入研发费用约为 5000 万元。上述项目若全部如
期开展，预计未来 5 年上述交易所涉及的研发项目研发费用投入超过 5 亿美元，
其中 2022-2024 年间的研发投入将超过 1.5 亿美元。公司通过本次交易为 Grand
Joint 引入外部投资人，为相关特定靶点的双特异性抗体研发注入新的动力引擎，
使得丹生医药能够拥有更充足的资金加速双特异性抗体的药物研发，在国际市场
获得在研产品相关抗体的市场切入点，并将持续深挖全球市场的需求潜力，以更
好地满足全球客户针对于此类新型双特异性抗体的药物日益增长的研发和生产
11
服务需求。
公司的研发管线丰富，公司也可通过本次交易可有效缓解未来的研发投入压
力，提升研发资金的使用效率，集中相应研发资金用于推进公司核心项目的研发，
最大化整体公司价值。公司 2021 年前三季度的研发费用合计为 3.17 亿元，本次
交易所涉及项目的研发费用投入占公司研发投入的比重很低。公司目前研发管线
合计有 20 个项目，其中双抗研发管线有 3 个项目，本次交易完成后公司管线中
仍有 19 个项目，其中双抗研发管线中仍有 2 个项目。此次交易中涉及到的管线
中仅有 707 项目，且该项目尚处在早期的临床前研发阶段，而本次交易完成后公
司保留的 2 项双抗项目（内部编号 705 项目及 706 项目）均已于境内外获批开展
临床试验，因此此次交易对公司的双抗研发管线及整体研发管线影响甚微，公司
仍保留研发进展较为理想的双抗管线。
本次交易前后，公司的双抗研发管线情况如下：
公司拥有情况
序号 项目代码 靶点
交易前 交易后
双抗在研管
1 705 PD1/HER2 有 有
线
2 706 PD1/PDL1 有 有
3 707 保密 有 无
本公司承诺将在交割后完成本公司向丹生医药出资的剩余标的无形资产的
变更工作，并承诺自交割日起至本公司、Universal Vintage 均不再持有 Grand Joint
股份或本公司无权再向 Grand Joint 委派董事（以孰晚发生为准）后 18 个月内，
本公司和 Universal Vintage 不会且不会通过其关联方针对截至 A 序列优先股交
割日与标的无形资产相同双抗靶点的双抗项目研发，也不会直接或间接招揽
Grand Joint 和其下属子公司的员工离职。由于公司主要业务内容及在研管线研发
方向与标的无形资产研究的双抗靶点内容具有差异性，该等承诺对于公司后续业
务范围的限制不会对公司研发内容的高效推进及正常经营产生实质性影响。
根据协议约定，ZHU ZHENPING 先生将不在公司任职并与丹生医药签署劳
动合同；另根据三生国健与 ZHU ZHENPING 先生、Grand Joint 达成的备忘录，
除三生国健同意注入 Grand Joint 的标的无形资产外，ZHU ZHENPING 先生、
Grand Joint 及其子公司不得通过任何直接或间接方式从事截至《A 序列优先股购
12
买协议》签署日三生国健除标的无形资产外的其他已研发的抗体类项目。若
Grand Joint 及其子公司基于相同靶点研发的其他抗体类项目，不受前述内容的约
束。目前 ZHU ZHENPING 先生已与公司现有团队完成各项工作交接，公司经过
多年的研发投入，已建设较为完善的研发体系、研发团队，现有核心技术人员及
研发团队能够支撑公司未来核心技术的持续发展，后续公司将持续加大研发投入，
加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力，因此 ZHU ZHENPING 先生
的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的
核心技术，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、高级管理人员暨核心技术人员离职的
公告》（公告编号：2022-002）。
七、 风险提示
1、 Grand Joint 将作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物可用于
商业化销售。拟置入 Grand Joint 的丹生医药部分在研产品处于临床前阶段，其
业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。
2、 Grand Joint 目前尚未取得任何收入，且其未来能否产生收入取决于丹生
医药的在研产品是否能够完成临床试验、获得监管批准并成功商业化等因素。若
丹生医药所研发的产品未能成功商业化，其可能无法创收并盈利。
3、 Grand Joint 进行药品研发需要大量长期的资本投入，且其能否成功取决
于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程，因此
对于 Grand Joint 的投资具有较高不确定性。如果 Grand Joint 后续无法获得进一
步融资，可能会对其业务产生重大不利影响。
4、 Grand Joint 尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否
顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确性。
八、 本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 1 月 11 日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于与关联
方共同投资暨关联交易的议案》，为支持特定靶点的双特异性抗体的药物研发引
入外部融资方，同意公司与 Grand Joint 及相关主体签署《A 序列优先股购买协
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议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议。关联董事 LOU
JING 已回避表决。
本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于与 Grand Joint 签署的议案》，同意公司与 Grand Joint 签署《CDMO 战略合作协议》，
就每个具体产品的 CDMO 服务，Grand Joint 将直接或通过其相关子公司与三生
国健（或三生国健指定的其他主体）签署委托合同（或订单），公司将届时根据
实际履约情况另行履行关联交易审议程序。关联董事 LOU JING 已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次交易出具了事前认可，同意提交董事会审议并发表了同
意的独立意见，认为：
1. 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》的独立意见
1）三生国健投入 Grand Joint 及丹生医药的相关特定靶点的双特异性抗体的
药物研发尚属于早期研发阶段，为了尽快推进实现相关药物的注册、生产和商业
化，公司需要进行临床试验，并投入充足资金。因此公司通过本次交易引进外部
资金，能够为相关药物的研发提供稳定的资金支持，并分摊可能面临的研发失败
的风险。
为增强新药研发能力与整体实力，本次交易预留一定比例的权益用于后续股
权激励，也可进一步吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，可加速推动项目开发和新药
上市进程。
本次交易定价遵循了公开、公平正及市场化定价原则，不会对本司日常经营
产生不利影响亦不会侵害本公司及股东的利益。
2）公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序
符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上，独立董事对本事项无异议，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2. 《关于与 Grand Joint 签署的议案》的独立意见
本次公司与 Grand Joint 签订《CDMO 战略合作协议》符合公司战略规划，有
利于实现双方的优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。
相关条款是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体
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现了公平、公正、平等、诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，符合证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，独立董事同意
公司本次与 Grand Joint 签订《CDMO 战略合作协议》的事项。
九、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三生国健本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第
四次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司法》、《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事对本次交
易出具了事前认可并发表了同意的独立意见；本次关联交易需提交公司股东大会
审议。保荐机构对三生国健之全资子公司 Grand Joint 拟向三生国健发行股票购
买其持有的丹生医药 100%股权，并通过增发股票引入外部投资人及 Grand Joint
层面股权激励对象暨关联交易事项无异议。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年 1 月 13 日
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