2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年一月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................................... 6
2022 年第一次临时股东大会会议议案............................................................................................... 8
议案 1、关于与关联方共同投资暨关联交易的议案 ..................................................................... 8
议案 2、关于与 Grand Joint 签署《CDMO 战略合作协议》的议案 ....................................... 22
议案 3、关于补选第四届董事会非独立董事的议案 ................................................................... 23
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三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《三生国健药业
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健
药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年
第一次临时股东大会会议须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，
建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进
行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监
事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加
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盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证
后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份
总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明
扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名
股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 1 月 28 日 10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会议
室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2022 年 1 月 28 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
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3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议议案
序号 议案名称
1 关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
2 关于与 Grand Joint 签署《CDMO 战略合作协议》的议案
3 关于补选第四届董事会非独立董事的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果
10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1、关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为整合并优化三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”或“三生国健”）在相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发专业
能力，公司以评估值为 22,940.00 万元的标的无形资产出资形式设立丹生医
药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”），拟将丹生医药置入公
司的全资子公司 Grand Joint Limited（以下简称“Grand Joint”），以 Grand
Joint 作为为融资平台引入外部投资人共同推动项目开发和新药上市进程。
本次交易完成后，Grand Joint 的整体投后估值为 10,000 万美元，三生国健
与一致行动人合计持有 Grand Joint 的比例将低于 50%，Grand Joint 及丹生
医药不再纳入三生国健合并报表。公司董事 ZHU ZHENPING 将辞去在三生国健
的任职并与丹生医药签署劳动合同。
一、 本次交易背景
（一）子公司丹生医药的设立
2021 年 7 月 14 日，三生国健设立全资子公司丹生医药，注册资本为 10
万元。2021 年 8 月 25 日，三生国健与丹生医药签署《无形资产出资协议》，
三生国健将其目前拥有的临床前早期研发阶段的 4 个双抗项目（含 707 项目
及其他 3 个临床前早期研发阶段双抗项目）及其他 3 个前沿项目（以下合称
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“标的无形资产”）出资至丹生医药持有，并由丹生医药继续推进相关研发
工作。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第 1203 号
《三生国健药业（上海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作
价出资涉及的无形资产价值资产评估报告》，截至评估基准日（即 2021 年 5
月 31 日），标的无形资产的估值为人民币 22,940.00 万元。丹生医药已于
2021 年 8 月 26 日在市场监督管理部门完成注册资本变更登记，注册资本变
更为人民币 22,950.00 万元。
（二）Grand Joint 的设立
2021 年 7 月 28 日，公司在开曼群岛设立 Grand Joint。截至本公告出具
之日，Grand Joint 授权资本为 5 万美元，已发行普通股股票 100 股，股东
为三生国健，Grand Joint 作为本次交易的融资平台。
通过本次交易，公司子公司 Grand Joint 拟引入新股东并受让三生国健
持有的子公司丹生医药的全部股权。
二、 本次交易概述
2022 年 1 月 11 日，三生国健、Grand Joint 与相关交易方签署《A 序列
优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协
议，本次交易概述如下：
（一）Grand Joint 拟向三生国健发行股票购买其持有的丹生医药 100%
股权
本次三生国健拟通过向 Grand Joint 置入估值为人民币 22,940.00 万元
的丹生医药 100%股权换取 Grand Joint 合计 400 股普通股。
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同时，考虑到对 Grand Joint 与三生国健的业务合作有重要贡献的三生
国健员工的相关激励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的
200 股普通股由 Universal Vintage Limited 持有（以下简称“Universal
Vintage”）。公司将于股权激励计划实际实施时，根据届时的股权激励授予
对象的范围及安排进行公告及提示，并履行相应的决策程序（如需）。
在本次交易中，三生国健与 Universal Vintage 在 Grand Joint 层面签
署《一致行动人协议》。
（二）Grand Joint 向关联方 LookSee Ltd.发行股票
LookSee Ltd.股东系公司前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员
ZHU ZHENPING 先生，Grand Joint 拟向 LookSee Ltd.增发 180 股普通股股票，
认购金额为普通股股票的票面价格，合计 180 美元。
（三）Grand Joint 拟引入 A 序列投资人
在完成前述股份增发及本次交易其他先决条件后，Grand Joint 拟向 6
名 A 序列优先股投资人发行 444.46667 股 A 序列优先股股票，认购金额合计
4,000 万美元。同时，各方同意 Grand Joint 额外预留 86.70 股普通股票用
于 Grand Joint 的员工股份激励计划。
（四）本次交易完成后 Grand Joint 的股权结构
在前述交易全部实施完成后，Grand Joint 的股权结构为：
名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
注
三生国健 普通股 400 36.00%
LookSee Ltd. 普通股 180 16.20%
员工股份激励计划 普通股（预留） 86.70 7.80%
OrbiMed A 序列优先股 166.675 15.00%
Hankang A 序列优先股 144.45167 13.00%
Yongrong A 序列优先股 66.67000 6.00%
El Zhu Holding A 序列优先股 27.77917 2.50%
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名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
Splendid A 序列优先股 22.22333 2.00%
骊宸天汉 A 序列优先股 16.66750 1.50%
普通股 666.7 60.00%
合计 优先股 444.46667 40.00%
所有类型股份合计 1111.16667 100.00%
注：考虑到对 Grand Joint 与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激励，公司未来
或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的 200 股普通股由 Universal Vintage 持有。在上述股权激励计
划实施完毕后，三生国健将持有 200 股普通股，Universal Vintage 将持有 200 股普通股。
（五）本次交易构成关联交易
三生国健的关联方 LookSee Ltd.将认购 Grand Joint 增发的普通股股票，
因此本次交易构成关联交易。在前述普通股股票及 A 序列优先股股票发行完
成后，三生国健及其一致行动人合计持有 Grand Joint 的比例将低于 50%，
三生国健无法单独决定 Grand Joint 股东会决议的事项。同时，Grand Joint
拟于董事会中设 4 个董事席位，三生国健仅可委派 1 名董事，因此三生国健
无法对 Grand Joint 的董事会形成控制权，Grand Joint 及丹生医药不再纳
入三生国健合并报表。结合 Grand Joint 向三生国健关联方增发普通股股票
及 Grand Joint、丹生医药的净资产情况，本次关联交易已经三生国健第四
届董事会第四次会议审议通过，关联董事 LOU JING 回避表决，独立董事对本
次交易已发表事前认可意见和独立意见。
三、 本次交易的定价
（一）Grand Joint 向三生国健发行股票价格与引入 A 序列投资人价格
一致
本次交易各方均遵循自愿协商、公平合理的原则，本次交易的价格由各
方主要依据对 A 序列优先股投资人对置入丹生医药的标的无形资产的评估结
果、Grand Joint 及丹生医药相关特定靶点的相关临床前早期研发阶段项目
的整体商业价值判断及当前业务开展情况及未来盈利预测进行确定，Grand
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Joint 的整体投后估值为 10,000 万美元。其中，三生国健将通过置入估值为
人民币 22,940.00 万元的标的无形资产合计换取 Grand Joint 的 400 股普通
股，占本次交易后 Grand Joint 的 36%股份，A 序列优先股投资人将通过支付
4,000 万美元认购 Grand Joint 的 444.46667 股 A 序列优先股股票，占本次
交易后 Grand Joint 的 40%股份。按照中国银行于 2021 年 12 月 31 日报出的
美元兑人民币外汇牌价 6.3757 计算，三生国健置入的无形资产估值折合美元
约 3,598.04 万美元，对应 Grand Joint 的每股股份的认购额为 9.00 万美元；
另一方面，A 序列优先股投资人将通过支付 4,000 万美元认购 Grand Joint
的 444.46667 股 A 序列优先股股票，对应 Grand Joint 的每股股份的认购额
亦为 9.00 万美元。因此，三生国健与 A 序列优先股投资人的认购价格一致。
（二）本次三生国健获得的 Grand Joint 股票价值高于其向 Grand Joint
置入标的无形资产的历史投入金额
本次交易中，三生国健以无形资产出资设立丹生医药，三生国健针对
该部分无形资产所涉及项目的累计研发费用投入约为 5000 万元。公司已聘请
专业、具有相关资质的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对上述无
形资产的价值进行评估，并出具了东洲评报字【2021】第 1203 号《三生国健
药业（上海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及
的无形资产价值资产评估报告》。本次评估方法选择恰当，重要评估参数取
值合理，评估价值公允。截至评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日），标的无
形资产的估值为人民币 22,940.00 万元，上市公司以其持有的标的无形资产
换取 Grand Joint 层面 400 股普通股股票。上述普通股股票价值高于无形资
产前期投入成本，能够覆盖公司前期支出，不存在损害上市公司利益的情形。
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（三）关联方 LookSee Ltd.作为激励平台增资定价具有商业合理性
本次交易完成后，Grand Joint 将围绕置入标的无形资产进行研发。ZHU
ZHENPING 先生系三生国健前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员，具
备较为丰富的双抗管线研发经验。在加入 Grand Joint 后将持续围绕双抗管
线进行研发，并需要在 Grand Joint 的经营过程中发挥较大贡献，带领 Grand
Joint 研发团队顺利达成里程碑，因此由各方友好协商确定 ZHU ZHENPING 先
生通过 LookSee Ltd.按照票面价格认购 Grand Joint 的普通股股份，合计 180
美元。本次交易完成后，Grand Joint 将不再纳入三生国健合并报表，Grand
Joint 根据独立管理安排以较为优惠的价格授予其员工股权激励系 Grand
Joint 层面所有股东基于与经营管理层共同推进项目开发及新药上市进程的
目的而进行的激励安排，具备合理性，前述对经营管理层的激励符合一般商
业逻辑。
四、 本次交易的交易各方的情况
（一）Grand Joint 的情况
Grand Joint 是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免公司，成立于
2021 年 7 月 28 日，其注册地址位于 Aequitas International Management Ltd.,
Grand Pavilion Commercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O.
Box 10281, Grand Cayman KY1-1003，授权资本为 5 万美元，经营范围：可
从事开曼群岛《公司法》允许的业务。截至本公告出具之日，Grand Joint
已发行普通股 100 股，股东为三生国健。Grand Joint 成立不足一年，无相
关财务指标。
（二）丹生医药的情况
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本次交易中，Grand Joint 拟通过跨境换股收购的丹生医药是一家根据
中国法律设立并存续的有限责任公司，成立于 2021 年 7 月 14 日，其注册地
址位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号 1 幢，注册资本为人民币
22950 万元，股东为三生国健，经营范围为：从事医药科技领域内的（除人
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。丹生医药成立不足一年，无相关财务指标。
（三）LookSee Ltd.的情况
LookSee Ltd.是一家根据英属维京群岛法律设立的有限公司，成立于
2021 年 9 月 23 日，其注册地址位于 Trinity Chambers, PO Box 4301, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands，授权资本为 5 万美元。截至本公
告出具之日，LookSee Ltd.已发行普通股 1 股，股东为 ZHU ZHENPING。LookSee
Ltd. 成立不足一年，无相关财务指标。
（四）OrbiMed 的情况
OrbiMed Asia Partners IV, L.P. （简称“OrbiMed”）是一家依照开
曼群岛法律设立并存续的豁免合伙制企业，成立于 2019 年 11 月 13 日，其注
册地址位于 George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman。OrbiMed 是一
家专注于投资生物制药、生命科技、医疗器械、医疗服务及诊断等领域的基
金，其普通合伙人为 OrbiMed Asia GP IV, L.P.。
（五）Hankang 的情况
Hankang Biotech Fund III, L.P.（简称“Hankang”）是一家依照开曼
群岛法律设立并存续的有限合伙企业，成立于 2021 年 1 月 21 日，其注册地
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址位于 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。Hankang 是一家专注于医疗健
康领域风险投资的基金，其普通合伙人为 Hankang Biotech III, LLC。
（六）Yongrong 的情况
Yongrong (Cayman) Limited（简称“Yongrong”）是一家依照开曼群岛
法律设立并存续的豁免公司，成立于 2020 年 7 月 14 日，其注册地址位于
Sertus Incorporations (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors
Square, Suite #5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand
Cayman, KYI-1104, Cayman Islands，注册资本金为 10,000 美元，目前董事
为顾彦君及许悦。
（七）Splendid 的情况
Splendid Biotech Fund L.P. （简称“Splendid”）是一家依照开曼群
岛法律设立并存续的有限合伙企业，成立于 2021 年 10 月 5 日，其注册地址
位于 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。Splendid 是一家专注于医疗健康领域
风险投资的基金，其普通合伙人为 Pole Star Biotech LLC。
（八）骊宸天汉的情况
上海骊宸天汉企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“骊宸天汉”）是
一家依照中国法律设立并存续的有限合伙企业，成立于 2021 年 11 月 29 日，
其注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室。骊宸天汉
是私募基金管理人上海骊宸私募基金管理有限公司（登记编号：P1072044）
所管理的私募基金上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（备案
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编号：STC693）设立的投资主体。上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有
限合伙）是一家专注于创新生物医药企业早期投资的私募基金，期望投资拥
有独立知识产权及进入壁垒的高新技术企业，与之共同成长，开发可以解决
临床刚性需求的产品及方案，造福于病人和社会。
（九）El Zhu Holding 的情况
El Zhu Holding Limited (简称“El Zhu”) 是一家依照英属维尔京群
岛设立并存续的有限公司，成立于 2022 年 1 月 6 日，其注册地址位于
Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin
Islands。
五、 交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的交易架构
本次交易前的丹生医药及 Grand Joint 的股权结构如下：
在完成 Grand Joint 普通股股票及 A 序列优先股股票发行后，丹生医药
及 Grand Joint 的股权结构如下：
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注：考虑到对 Grand Joint 与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激励，公司未来
或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的 200 股普通股由 Universal Vintage 持有。在上述股权激励计
划实施完毕后，三生国健将持有 200 股普通股，Universal Vintage 将持有 200 股普通股。
（二）本次交易的主要内容和履约安排
Grand Joint 与三生国健、普通股投资人及 A 序列优先股投资人签署了
《A 序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相
关配套协议，主要内容如下：
1、股份认购
Grand Joint 向 6 名 A 序列优先股投资人发行 A 序列优先股股份，具体
情况详见本公告第二部分“本次交易概述”，认购价款将用于公司产品研发、
日常运营资金及 Grand Joint 董事会审议事项。
2、交割
A 序列优先股的交割将在（1）三生国健完成与 Grand Joint 持有丹生医
药 100%股权的重组相关事项，（2）三生国健在 2022 年 6 月 30 日前完成向
丹生医药出资的部分标的无形资产相关变更工作以及相关 IND 变更工作，（3）
三生国健、Yongrong 以及骊宸天汉需就本次交易取得商务、发改及外汇关于
境外投资的备案、登记，（4）ZHU ZHENPING 等人员与 Grand Joint 或丹生
医药的劳动合同签署，ZHU ZHENPING 辞去在三生国健及其他相关主体的任职
及（5）其他相关交割先决条件满足后 10 个工作日内（或在 Grand Joint 与
A 序列优先股投资人另行书面约定的其他日期）进行。
3、约定事项
三生国健承诺将在交割后完成三生国健向丹生医药出资的剩余标的无形
资产的变更工作，并承诺自交割日起至三生国健、Universal Vintage 均不
再持有 Grand Joint 股份或三生国健无权再向 Grand Joint 委派董事（以孰
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晚发生为准）后 18 个月内，三生国健和 Universal Vintage 不会且不会通过
其关联方针对截至 A 序列优先股交割日标的无形资产相同双抗靶点的双抗项
目研发，也不会直接或间接招揽 Grand Joint 和其下属子公司的员工离职。
A 序列优先股交割日后，三生国健和 Grand Joint 将善意合作，由三生
国健向 Grand Joint 提供包括 CDMO 在内的服务。
如 A 序列优先股投资人提出要求，Grand Joint 将在交割后完成相关董
事保险购买。
4、特别补偿
如果三生国健未能于 2022 年 6 月 30 日前完成向丹生医药出资的部分标
的无形资产相关变更工作以及相关 IND 变更工作，且自 2022 年 7 月 1 日起
1.5 个月内仍未完成，A 序列优先股股东有权要求 Grand Joint 赎回三生国健
和/或 Universal Vintage 合计持有 Grand Joint 的 1/3 普通股。
5、A 序列优先股的股东权利
A 序列优先股的股东享有信息与检查权、登记权、参与权、转让限制权、
拖售权、赎回权、清算优先权等其他权利。
6、Grand Joint 董事席位
Grand Joint 共设 4 个董事席位，其中三生国健、LookSee Ltd.各享有 1
名董事任命权，OrbiMed 享有 1 名董事任命权，Hankang 享有 1 名董事任命权。
Yongrong 与骊宸天汉享有 1 名董事会观察员任命权。
7、争议解决
本次交易受中国香港法律管辖。与协议有关争议将提交香港国际仲裁中
心通过仲裁方式解决。
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8、三生国健与 Universal Vintage 在 Grand Joint 层面签署《一致行动
人协议》，Universal Vintage 在向 Grand Joint 股东会行使提案权和在相
关股东会上行使表决权时与三生国健保持一致。双方同意在任一方拟向 Grand
Joint 股东会提出议案之前，或在行使 Grand Joint 股东会的表决权之前，
双方应先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以三生国健
意见为准行使提案和表决权。
六、 本次交易的必要性以及对本公司的影响
（一）本次交易的必要性
三生国健投入 Grand Joint 及丹生医药的相关特定靶点的双特异性抗体
的药物研发尚属于早期研发阶段，为了尽快推进实现相关药物的注册、生产
和商业化，公司需要进行临床试验，并投入充足资金。因此公司通过本次交
易引进外部资金，能够为相关药物的研发提供稳定的资金支持，并分摊可能
面临的研发失败的风险。本次交易能够极大的促进抗体研发的顺利进行，并
尽早推进该些抗体的上市和商业化，为患者造福。
为增强新药研发能力与整体实力，本次交易预留一定比例的权益用于后
续股权激励，也可进一步吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，可加速推动项
目开发和新药上市进程，符合公司及全体股东的利益。
三生国健需持续进行新药研发以不断扩大公司的治疗领域、丰富公司的
产品类别，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。三生国健通过
本次交易可以继续分享相关药物的后续研发、上市和商业化带来的收益；同
时，三生国健可将原本投入相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发的自有
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
资金和资源寻找有商业价值和增长潜力的新产品。这有利于三生国健拓宽业
务条线，提升三生国健的盈利能力。
（二）本次交易目的及对本公司的影响
创新药的研发投入大、耗时长、风险高，此次交易涉及的研发项目均为
处于早期临床前阶段的双抗项目及其他前沿项目，且当前没有相同产品上市，
因此没有可比的历史交易。
本次交易所涉及项目累计投入研发费用约为 5000 万元。上述项目若全部
如期开展，预计未来 5 年上述交易所涉及的研发项目研发费用投入超过 5 亿
美元，其中 2022-2024 年间的研发投入将超过 1.5 亿美元。公司通过本次交
易为 Grand Joint 引入外部投资人，为相关特定靶点的双特异性抗体研发注
入新的动力引擎，使得丹生医药能够拥有更充足的资金加速双特异性抗体的
药物研发，在国际市场获得在研产品相关抗体的市场切入点，并将持续深挖
全球市场的需求潜力，以更好地满足全球客户针对于此类新型双特异性抗体
的药物日益增长的研发和生产服务需求。
公司的研发管线丰富，公司也可通过本次交易可有效缓解未来的研发投
入压力，提升研发资金的使用效率，集中相应研发资金用于推进公司核心项
目的研发，最大化整体公司价值。公司 2021 年前三季度的研发费用合计为
3.17 亿元，本次交易所涉及项目的研发费用投入占公司研发投入的比重很低。
公司目前研发管线合计有 20 个项目，其中双抗研发管线有 3 个项目，本次交
易完成后公司管线中仍有 19 个项目，其中双抗研发管线中仍有 2 个项目。此
次交易中涉及到的管线中仅有 707 项目，且该项目尚处在早期的临床前研发
阶段，而本次交易完成后公司保留的 2 项双抗项目（内部编号 705 项目及 706
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
项目）均已于境内外获批开展临床试验，因此此次交易对公司的双抗研发管
线及整体研发管线影响甚微，公司仍保留研发进展较为理想的双抗管线。
本次交易前后，公司的双抗研发管线情况如下：
公司拥有情况
序号 项目代码 靶点
交易前 交易后
双抗在研
1 705 PD1/HER2 有 有
管线
2 706 PD1/PDL1 有 有
3 707 保密 有 无
本公司承诺将在交割后完成本公司向丹生医药出资的剩余标的无形资产
的变更工作，并承诺自交割日起至本公司、Universal Vintage 均不再持有
Grand Joint 股份或本公司无权再向 Grand Joint 委派董事（以孰晚发生为
准）后 18 个月内，本公司和 Universal Vintage 不会且不会通过其关联方针
对截至 A 序列优先股交割日与标的无形资产相同双抗靶点的双抗项目研发，
也不会直接或间接招揽 Grand Joint 和其下属子公司的员工离职。由于公司
主要业务内容及在研管线研发方向与标的无形资产研究的双抗靶点内容具有
差异性，该等承诺对于公司后续业务范围的限制不会对公司研发内容的高效
推进及正常经营产生实质性影响。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案
已发表事前认可意见和独立意见。现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
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议案 2、关于与 Grand Joint 签署《CDMO 战略合作协议》的议案
本公司与 Grand Joint 达成《CDMO 战略合作协议》，Grand Joint 同意
三生国健拥有作为 Grant Joint 和其子公司 CDMO 服务供应商的优先合作的权
利，即如果 Grand Joint 或其子公司有 CDMO 服务需求，应优先与三生国健合
作，选择三生国健作为其 CDMO 服务供应商。就 CDMO 服务，三生国健按照不
同阶段进行阶梯式收费。就每个具体产品的 CDMO 服务，Grand Joint 将直接
或通过其相关子公司与三生国健（或三生国健指定的其他主体）签署委托合
同（或订单），约定具体的服务内容、时间要求、价格、知识产权归属、样
品存放和档案管理、样品交付和验收、违约责任等条款。该协议自双方授权
代表签字盖章之日起正式生效，并持续有效。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案
已发表事前认可意见和独立意见。现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
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议案 3、关于补选第四届董事会非独立董事的议案
公司原董事 ZHU ZHENPING 先生因工作调整申请辞去公司第四届董事会董
事职务。
经董事会提名委员会审查，董事会提名刘彦丽女士为第四届董事会非独
立董事候选人，任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至本
届董事会任期届满之日止。
公司独立董事认为：刘彦丽女士具备相关专业知识和工作经验，具备履
行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》、《公司章程》等
规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满
的情况等。公司对刘彦丽女士的提名、聘任程序及董事会表决结果均符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意提名刘彦丽女士为公司第四届
董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案
已发表事前认可意见和独立意见。现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
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