国浩律师（上海）事务所

                                   关           于

  三生国健药业（上海）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
                 事项

                                          的

                             法律意见书




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
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                                 二〇二二年 2 月
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                         国浩律师（上海）事务所

               关于三生国健药业（上海）股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                                法律意见书


致：三生国健药业（上海）股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，

作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和

《披露指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，

开展核查工作，出具本法律意见书。
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                                     释        义
         除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本公司、公司、上市公司、三
                             指 三生国健药业（上海）股份有限公司
生国健

                                  三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次激励计划、本激励计划     指
                                  励计划

《2021 年限制性股票激励计         《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
                             指
划（草案）》                      激励计划（草案）》

                                  《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核管理办法》             指
                                  激励计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限制性          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                             指
股票                              件后分次获得并登记的本公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得预留部分限制性股票的公司董

激励对象                     指 事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励

                                  的其他人员

授予日                       指 公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期

授予价格                     指 公司授予激励对象每一股预留部分限制性股票的价格

本所                         指 国浩律师（上海）事务所

                                  《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股

本法律意见书                 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事

                                  项的法律意见书》

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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                               《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
《披露指引》              指
                               励信息披露指引》

《公司章程》              指 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所
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                         第一节 律师声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件

之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

     三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚

假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本

所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意

见书。

     五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次

激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、

财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进

行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

     八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差

异，是由于四舍五入所造成的。
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                           第二节 正文

       一、本次激励计划的实施情况

     1、2021 年 2 月 8 日，三生国健第三届董事会第二十次会议审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提

请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》等议案。公司 3 名独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，

一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2021 年 2 月 8 日，三生国健第三届监事会第十次会议审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公

司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，公司

监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次

激励计划。

     3、2021 年 2 月 9 日，三生国健公告了《三生国健药业（上海）股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021 年 2 月 9 日

至 2021 年 2 月 18 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。公

司于 2021 年 2 月 22 日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制

性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认

为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性

文件所规定的条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定

的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     4、2021 年 2 月 9 日，三生国健于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投

票权的公告》（公告编号：2021-007），受公司其他独立董事的委托，独立
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董事张薇女士作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年

限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     5、2021 年 2 月 24 日，三生国健召开了 2021 年第一次临时股东大会，

审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等议案。

     6、2021 年 2 月 25 日，三生国健公告了《关于 2021 年限制性股票激励计

划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-010）。根据公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年

8 月 9 日至 2021 年 2 月 8 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 2 名激

励对象（邓岚、秦夏）存在买卖公司股票的情形，前述人员对公司股票交易系

基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未

知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息

或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除

以上人员外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。

     7、2021 年 4 月 8 日，三生国健第三届董事会第二十二次会议审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股

票激励计划相关事项的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件

已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 8 日为首次授予日。鉴于《三生国健药业（上

海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 7 名激励对

象已离职，调整后，本次激励计划的首次授予激励对象人数由 146 人调整为 139

人，限制性股票授予总数由 278.1 万股调整为 267.06 万股，首次授予限制性股

票的数量由 235.39 万股调整为 224.35 万股，预留部分 42.71 万股保持不变。

本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第一次临时股东大会批准的激励计

划中规定的激励对象范围。公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已

经成就，确定以 2021 年 4 月 8 日为首次授予日，以 4 元/股的授予价格向 139
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名激励对象授予 224.35 万股限制性股票。公司 3 名独立董事亦发表了独立意见，

认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授

予日符合相关规定。

     8、2021 年 4 月 8 日，三生国健第三届监事会第十八次会议审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单

进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监

事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意

见》，同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首

次授予日为 2021 年 4 月 8 日，以 4 元/股的授予价格向 139 名激励对象授予

224.35 万股限制性股票。

       二、本次预留授予的批准和授权

     1、2021 年 2 月 24 日，三生国健召开了 2021 年第一次临时股东大会，

审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次股票期权激励计划有

关事宜。

     2、2022 年 2 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于

向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,

同意向符合条件的 33 名激励对象授予 42.71 万股限制性股票，授予日为 2022

年 2 月 16 日，行权价格为 4 元/股。公司独立董事对本次预留授予发表了独

立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确

定的预留授予日符合相关规定。

     3、2022 年 2 月 16 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于

向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

监事会对本次预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，认为该

等激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任

职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
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及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合

法、有效，同意以 2022 年 2 月 16 日为授予日，以 4 元/股的授予价格向符

合授予条件的 33 名激励对象授予 42.71 万股限制性股票。

       综上所述，本所律师认为，公司就本次限制性股票预留授予已获得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规

定。

        三、本次激励计划预留部分的授予条件

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具的

《三生国健药业（上海）股份有限公司已审财务报表 2020 年度》（安永华明

（2021）审字第 60468439_B01 号）以及三生国健的确认，并经本所律师核查，

公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的 审计报告。

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告。

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形。

     4、法律法规规定不得实行股权激励的。

     5、中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或采取市场禁入措施；
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     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分设定的激励对象

获授限制性股票的条件 已 成 就 ， 公 司 向 激 励 对 象 授 予 预 留 部 分 限 制 性 股

票 符 合《管理办法》第七条、第八条及公司《2021 年限制性股票激励计划

（草案）》的相关要求。

    四、本次激励计划预留部分的授予日

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东

大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     根据公司第四届董事会第五次会议，公司董事会同意确定 2022 年 2 月 16

日为本次激励计划预留部分的授予日，该授予日的确定已经公司 3 名独立董事

同意及第四届监事会第三次会议审议通过。

     本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》及公司

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

       五、本次激励计划预留部分的授予价格

     根据公司第四届董事会第五次会议决议，本次激励计划预留授予的授予价

格为 4 元/股。上述授予价格已经公司 3 名独立董事同意及第四届监事会第三次

会议审议通过。本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予价格与公司《2021

年限制性股票激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》、《上市规

则》、《披露指引》等相关法律法规的规定。
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         五、本次激励计划预留部分的授予对象

       根据公司第四届董事会第五次会议决议，本次激励计划预留部分授予 33

名激励对象合计 42.71 万股第二类限制性股票。本次预留授予在各激励对象间

的分配情况如下：

                                                      占授予限   占本激励计
                                         获授的限制
  序                                                  制性股票   划公告日公
           姓名          国籍   职务     性股票数量
  号                                                  总数的比   司股本总额
                                         (万股)
                                                      例         的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  /         /             /       /           /           /           /

                     小计                     /           /           /

 二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的其他人员（33 人）     42.71       15.99%      0.0693%

                   预留合计                42.71       15.99%      0.0693%


       公司 3 名独立董事对本次预留授予的授予对象资格发表了独立意见，独立

董事认为本次预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。公司监事

会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

       综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。

       六、本次激励计划预留部分授予履行的信息披露义务

       公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，

及时公告第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议、独立董事关于

本次激励计划预留部分授予事项的独立意见、监事会关于本次激励计划预留部

分授予事项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、

法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。

       七、结论性意见

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部

分授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限
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制性股票的条件已成就，本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数

量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规

则》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规

定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

      （以下无正文）