证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2022-007




          三生国健药业（上海）股份有限公司
  关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
                预留部分限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

   限制性股票预留授予日：2022 年 2 月 16 日
   限制性股票预留授予数量：42.71 万股，占目前公司股本总额
      61,621.1413 万股的 0.0693%
   股权激励方式：第二类限制性股票


    三生国健药业（上海）股份有限公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”
或“本次股权激励计划”）规定的公司 2021 年限制性股票预留授予
条件已经成就，根据三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”或“三生国健”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于
2022 年 2 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2022 年 2 月 16 日为预留
授予日，以 4 元/股的授予价格向 33 名激励对象授予 42.71 万股限制
                                  1
性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会
议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立
意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
    2、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异
议。2021 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
                                2
事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-010）。

    4、2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与

第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性

股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股

票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件

已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日

符合相关规定。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进

行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限

公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单的核查意见》。

    5、2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第
四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
    本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。

                              3
   （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表
的明确意见
   1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
   根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
   （1）公司未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生如下任一情形：
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理
人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任

                               4
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励
计划的授予条件已经成就。
    2、监事会意见
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 2
月 16 日，并同意以 4 元/股的授予价格向 33 名激励对象授予 42.71
万股限制性股票。
    3、独立董事独立意见
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定
公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 16 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

                                5
权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象均符合相关
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建
立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。
    （5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由
非关联董事审议表决。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 16 日，
并同意以 4 元/股的授予价格向 33 名激励对象授予 42.71 万股限制性
股票。

    （四）预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 2 月 16 日；
    2、预留授予数量：42.71 万股，占目前公司股本总额 61,621.1413
万股的 0.0693%；
    3、预留授予人数：33 人；
    4、预留授予价格：4 元/股；
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排和禁售期

                               6
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不
超过 64 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象
为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    本激励计划预留授予的限制性股票（2022 年授予完成）归属比

例安排如下表所示：
                                                    归属权益数量占授
   归属安排                  归属时间
                                                    予权益总量的比例
预留授予限制性   自预留授予之日起 12 个月后的首个
股票的第一个归   交易日至预留授予之日起 24 个月内         50%
      属期       的最后一个交易日止
预留授予限制性   自预留授予之日起 24 个月后的首个
股票的第二个归   交易日至预留授予之日起 36 个月内         50%
      属期       的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。
    （3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完
成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当
                                 7
 批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
 还需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
 人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
 程》的规定执行限售规定。
         7、激励对象名单及授予情况

                                   获授的限制性   占授予限制性    占本激励计划公
  姓名         国籍       职务     股票数量（万   股票总数的比    告时股本总额的
                                       股）           例              比例
一、核心技术人员

    \            \         \             \               \               \

二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
                                       42.71          15.99%          0.0693%
        （合计 33 人）
               合计                    42.71          15.99%          0.0693%
        注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
 股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
        2、本计划预留授予激励对象划不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
        3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。



         二、监事会对激励对象名单核实的情况

         1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司
 股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；

                                         8
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次授予激励对象为董事会认为需要激励的其他人员，不包
括独立董事、监事。本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    3、本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大
会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    4、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同
意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 16 日，
以 4 元/股的授予价格向 33 名激励对象授予 42.71 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月卖出公司股份情况的说明

    本激励计划预留授予的对象中未包括公司董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

                               9
    依据财政部会计司 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用

案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量

参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企

业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择

Black-Scholes 期权定价模型计算第二类限制性股票的公允价值。公

司于 2022 年 2 月 16 日对授予的 42.71 万股限制性股票的股份支付费

用进行了测算。具体参数选取如下：

    （1）    标的股价：17.65 元（公司预留授予日收盘价）

    （2）    有效期分别为：12 个月、 24 个月（第二类限制性股

票授予之日至每期归属的期限）；

    （3）    无风险利率：2.2%、2.3%（同年期中国国债利率）

    （4）    历史波动率：47%、48%（同年三生国健及可比公司年

化波动率）

    （5）    股息率： 0%（采用公司截至 2022 年 2 月 16 日最近

一年的股息率）

    在计算限制性股票公允价值时同时考虑了流动性折扣，限制性

股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期权计算。流动

性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期权模型进行计

算，公式如下：




                               10
    其中：

    S：授予日收盘价

    T：剩余限售期，以年为单位

    σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率

    q：预计年化股利率

    N：标准正太分布的累积分布函数

    以上计算中，具体参数选取如下：

    （1）        授予日收盘价：17.65 元（2022 年 2 月 16 日收盘价）

    （2）        限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：6%（计

算值）

    （3）        剩余限售期：0.5 年

    （4）        剩余限售期内股价的预计年化波动率：38%

    （5）        预计年化股利率：0%

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：

   预留授予的限 预计摊销
                               2022 年    2023 年     2024 年
   制性股票数量 的总费用
                               （万元）   （万元）    （万元）
     （万股）   （万元）

         42.71       546．05    341.28     182.02       22.75

                                   11
    注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或
个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费
用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。

    五、独立财务顾问意见

   上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，三生
国健药业（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必
要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的
授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等相关法律法规
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    七、上网公告附件
                                  12
    （一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    （二）三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
    （三）上海荣正投资咨询股份有限公司关于三生国健药业（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务
顾问报告；
    （四）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
书；
    （五）三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）。


    特此公告。



                     三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

                                               2022 年 2 月 17 日




                             13