三生国健:三生国健:关于公司2022年度日常关联交易预计的公告2022-03-10
证券代码:688336 证券简称:三生国健 公告编号:2022-011
三生国健药业(上海)股份有限公司
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:是
日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易为公司日常关
联交易,以公司正常经营业务为基础,属于正常商业行为,遵守了自
愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,不影响公司的独立性,不存
在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生
依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于
2022 年 3 月 8 日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额
1
合计人民币 9,822.00 万元,关联董事 LOU JING、陈永富予以回避表
决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事发表了事前认可意见:公司 2022 年度日常关联交
易预计,是公司正常生产经营活动所需,交易定价合理、公允,严格
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、上海证券交
易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,不会对公司持续
经营能力产生影响。因此,我们一致同意将《关于 2022 年度日常关
联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见,认为:
公司预计 2022 年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常
经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则,交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定,不存在损
害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的
财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主营业务也不会
因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交
易的议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定。综上,公司独立董事同意该议案并同意
公司董事会将该项议案提交股东大会审议。
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东富
健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公
司、达佳国际(香港)有限公司、上海浦东田羽投资发展中心(有限
2
合伙)、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公
司须在股东大会上回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至
上年 本次预计金额与
披露日与关 占同类业
关联交 2022 年度 占同类业 实际 2021 年实际发
关联人 联人累计已 务比例
易类别 预计金额 务比例(%) 发生 生金额差异较大
发生的交易 (%)
金额 的原因
金额
沈阳三生制 根据公司业务发
药有限责任 71.00 1.82 0 0 0 展需求,增加业
公司 务合作
深圳赛保尔 根据公司业务发
向关联
生物药业有 2,394.00 61.22 0 0 0 展需求,增加业
人提供
限公司 务合作
劳务
丹生医药技
根据前期合约,
术(上海) 3,177.00 81.24 0 0 0
提供服务
有限公司
小计 5,642.00 144.28 0 0 0 ─
沈阳三生制 根据公司业务发
药有限责任 176,00 0.20 0 0 0 展需求,增加业
向关联 公司 务合作
人销售 北方药谷德
根据公司业务发
产品、商 生(沈阳)
3,504.00 3.94 0 0 0 展需求,增加业
品 生物科技有
务合作
限责任公司
小计 3,680.00 4.14 0 0 0 ─
公司较 2021 年
沈阳三生制 新增租赁面积较
向关联
药有限责任 500.00 7,575.76 0 0 0 大,新增租赁以
人租赁
公司 增加闲置物业利
不动产
用效率
小计 500.00 7,575.76 0 0 0 ─
合计 9,822.00 ─ 0 0 0 ─
注:2022 年度为预计金额,实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司 2021 年度未经审计
的同类业务发生额。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
3
本次交易为 2022 年度新增日常关联交易,2021 年度公司未与前
述关联人发生日常交易。2022 年度预计新增日常关联交易主要系三
生国健下属子公司上海晟国医药发展有限公司开始提供 CDMO 服务及
公司关联方沈阳三生制药有限公司、北方药谷德生(沈阳)生物科技
有限责任公司新增研发、生产或经营环节所需原辅料采购需求所致。
二、关联人基本情况和关联关系
(一) 关联人的基本情况
1、 沈阳三生制药有限责任公司
名称 沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代
码 9121010660460338X6
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
治疗用生物制品【重组人促红素注射液(CHO 细胞)、注
射用重组人干扰素α2a(冻干粉针剂)、注射用重组人
白介素-2(冻干粉针剂)、重组人干扰素α2a 注射液(小
容量注射剂)、重组人血小板生成素注射液】开发、研
制与生产;生化药品开发;生化试剂开发、研究与制造;
医药项目投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动。)
法定代表人 LOU JING(娄竞)
注册资本 人民币贰拾柒亿元整
成立日期 1993 年 1 月 3 日
住所 沈阳经济技术开发区10号路1甲3号
主要办公地址 沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要股东或实际
控制人 香港三生医药有限公司
2020 年度未经审计总资产:1,127,661.94 万元;净资产:
最近一年财务状 1,029,833.64 万元;营业收入:362,363.49 万元;净利
况 润:157,605.89 万元
2、深圳赛保尔生物药业有限公司
名称 深圳赛保尔生物药业有限公司
统一社会信用代
码 91440300708486974R
4
类型 有限责任公司(中外合资)
研究、开发、生产经营新型生物工程药物、基因工程疫
苗、新型药品制剂以及纯净水、蒸馏水(具体经营项目
以药品生产许可证核定范围为准并方可经营)。保健食
品研究、开发、批发(涉及限制及专项规定管理商品按
有关规定办理申请)。许可经营项目是:食品销售(仅
销售预包装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
经营范围 准文件或许可证件为准)。
法定代表人 徐勇
注册资本 人民币贰亿陆仟万元整
成立日期 1999 年 3 月 22 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
主要办公地址 深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
主要股东或实际 深圳市百士通科技开发有限公司持股 3.125%;溢丰投资
控制人 有限公司持股 96.875%。
2020 年度未经审计总资产:111,462.67 万元;净资产:
最近一年财务状 68,227.67 万元;营业收入:72,997.06 万元;净利润:
况 7,489.13 万元
3、丹生医药技术(上海)有限公司
名称 丹生医药技术(上海)有限公司
统一社会信用代
码 91310115MA1K4TTL4J
类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
一般项目:从事医药科技领域内的(除人体干细胞、基
因诊断与治疗技术开发和应用)技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让。(除依法须经批准的项目外,凭
经营范围 营业执照依法自主开展经营活动)
法定代表人 谭博文
注册资本 人民币贰亿贰仟玖佰伍拾万元整
成立日期 2021 年 7 月 14 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区李冰路 399 号 1 幢
主要办公地址 中国(上海)自由贸易试验区李冰路 399 号 1 幢
主要股东或实际
控制人 三生国健药业(上海)股份有限公司
最近一年财务状
况 丹生医药成立不足一年,无相关财务指标。
注:根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于与关联方共同
投资暨关联交易的议案》、《关于与 Grand Joint 签署的
5
议案》,丹生医药将成为公司参股公司 Grand Joint 的全资子公司,目前尚未完
成工商信息变更。
4、北方药谷德生(沈阳)生物科技有限责任公司
名称 北方药谷德生(沈阳)生物科技有限责任公司
统一社会信用代
码 91210106MA0XKH7N5T
类型 其他有限责任公司
生物技术研发;生物项目投资咨询及管理;生物药品制造
及销售;医疗器械开发、制造及销售;诊疗技术开发、服
务;生物工程装备制造及销售;货物进出口、技术进出口
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动)。
法定代表人 LOU JING(娄竞)
注册资本 人民币叁拾捌亿叁仟万元整
成立日期 2018 年 2 月 26 日
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
主要办公地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
主要股东或实际
控制人 沈阳三生制药有限责任公司
2020 年度未经审计,总资产:308,617.23 万元;净资产:
最近一年财务状 281,352.10 万元;营业收入:0.00 万元;净利润:-633.62
况 万元
(二) 与上市公司的关联关系
序号 关联方 与公司的关联关系
沈阳三生制药有限责任公 与公司受同一实际控制人 LOU JING(娄
1
司 竞) 控制
深圳赛保尔生物药业有限 与公司受同一实际控制人 LOU JING(娄
2
公司 竞) 控制
丹生医药技术(上海)有限 公司原董事 ZHU ZHENPING 在丹生医药任
3
公司 重要职务(离职时间未超过 12 个月)
北方药谷德生(沈阳)生物 与公司受同一实际控制人 LOU JING(娄
4
科技有限责任公司 竞)控制
6
(三) 履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履
约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照
约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容与定价政策
(一)关联交易主要内容
公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是为
满足公司日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等关
联交易。
1、公司依据沈阳三生制药有限责任公司的要求提供药物研究技
术服务和填料及租赁公司场地作为其公司办公场所。
2、公司依据深圳赛保尔生物药业有限公司的要求提供药物研究
技术服务。
3、公司依据与Grand Joint Limited达成《CDMO战略合作协议》,
为丹生医药技术(上海)有限公司提供CDMO服务。
4、公司依据北方药谷德生(沈阳)生物科技有限责任公司要求
提供填料。
(二)定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平
公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,确定
交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方
根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、
7
等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。
(三)关联交易协议签署情况
公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过
后,公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2022 年日常关联交易,是基于本公司和关联方之间
的正常生产经营需要,对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积
极的作用,有助于公司业务发展,提升公司市场竞争力。关联交易遵
循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形,公司对关联方也不会形成依赖,也不会影响公司的独立性。
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务存在切实需
求的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述关于三生国健 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第
四届董事会第六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司独立
董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的
独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述 2022
年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,不存在
损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司的主
要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
8
综上所述,保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无
异议。
特此公告。
三生国健药业(上海)股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
9