华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2021 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》及《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规
定，对三生国健在 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意三生国健药业（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1217 号）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股 61,621,142 股，发行价为每股人民币 28.18 元，共
计募集资金人民币 1,736,483,781.56 元，扣除属于华泰联合证券的承销费（含增
值税）人民币 78,228,594.36 元后的资金总额计人民币 1,658,255,187.20 元汇入本
公司开立的以下账户：中国工商银行股份有限公司上海市张江支行，账号为
1001194909016273331。上述金额支付联席主承销商中信证券股份有限公司承销
费以及其他发行费用（含增值税）后，结余资金为公司本次募集资金净额合计
人民币 1,634,428,187.64 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 17
日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,736,483,781.56
减：主承销商承销费 78,228,594.36
实际收到的募集资金总额 1,658,255,187.20
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额 12,288,885.44
减：2020 年支付发行费用金额 11,538,114.12
募集资金净额 1,634,428,187.64
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 132,306,892.12
减：累计投入募集资金项目的金额 364,530,815.75
其中：2021 年度投入募集资金项目的金额 176,468,650.43
加：利息收入 26,152,068.11
募集资金余额 1,163,742,547.88
减：结构性存款余额 300,000,000.00
募集资金专户余额 863,742,547.88
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订））》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定和要求，结合公司实际情况，制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，
公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。公司连同保荐机
构华泰联合证券分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限
公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。
公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券与
中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》；公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证
券与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与子公司的募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
公司 开户银行 银行账号 募集资金余额
三生国健药业(苏州)有限 中国工商银行股份有限公司
1001072429007000680 621,391,212.14
公司 上海市浦东软件园支行
三生国健药业（上海）股 招商银行股份有限公司上海
121907932010420 137,294,548.44
份有限公司 张江支行
三生国健药业（上海）股 招商银行股份有限公司上海
121907932010221 81,702,282.47
份有限公司 张江支行
上海晟国医药发展有限公 中信银行股份有限公司上海
8110201014101212713 18,649,178.92
司 大华锦绣支行
三生国健药业（上海）股 招商银行股份有限公司上海
121907932010923 1,840.09
份有限公司 张江支行
三生国健药业（上海）股 中信银行股份有限公司上海
8110201014401212707 4,703,485.82
份有限公司 大华锦绣支行
合计 863,742,547.88
三、2021 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明书披露的募集资金运
用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募
集资金投资项目和补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金实际使用情况见“附表 1：募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
于 2020 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用
募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计人民币
132,306,892.12 元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额共
计人民币 12,288,885.44 元，合计使用募集资金人民币 144,595,777.56 元置换预先
投入的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《三生国健药业（上海）股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明
（2020）专字第 60468439_B06 号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的
意见，华泰联合证券对上述事项出具了明确同意的核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于 2021 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过人民币 80,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述
额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
于 2021 年度，公司使用闲置募集资金购买结构性存款，年末未到期赎回金
额为人民币 300,000,000.00 元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东
软件园支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民 20,000,000.00 元；于
中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金
额为人民币 280,000,000.00 元。
（五）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
于 2021 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的
情况。
（六）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
于 2021 年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
于 2021 年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金
投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
于 2021 年度，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于 2021 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息；已使用的
募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上
海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南编制，如
实反映了 2021 年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使
用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了
公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募
集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等
相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，三生国健药业（上海）
股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与
披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生
国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告无异议。
附表 1： 募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 163,442.82 本年度投入募集资金总额 17,646.87
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 49,683.77
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投
是否已变更 截至期末 截至期末投入 项目达到预定 本年度实 项目可行性
募集资金承 调整后投资 截至期末承诺投 本年度 入金额与承诺投 是否达到
承诺投资项目 项目(含部分 累计投入金额 进度(%) 可使用状态日 现的效益 是否发生重
诺投资总额 总额 入金额（1） 投入金额 入金额的差额 预计效益
变更) (2) (4)＝(2)/(1) 期 （注 1） 大变化
(3)＝(2)-(1)
序号 承诺投资项目
1 抗体药物生产新建项目 否 130,677.77 65,000.00 65,000.00 967.08 1,402.09 (63,597.91) 2.16 2024 年 不适用 不适用 否
抗肿瘤抗体药物的新药研发 按项目研发临
2 否 46,768.30 20,000.00 20,000.00 2,615.98 6,742.79 (13,257.21) 33.71 不适用 不适用 否
项目 床进展确定
自身免疫及眼科疾病抗体药 按项目研发临
3 否 43,917.20 15,000.00 15,000.00 4,302.99 7,155.11 (7,844.89) 47.70 不适用 不适用 否
物的新药研发项目 床进展确定
项目一期预计
4 研发中心建设项目 否 42,961.59 12,442.82 12,442.82 92.40 1,922.18 (10,520.64) 15.45 不适用 不适用 否
于 2022 年完成
创新抗体药物产业化及数字
5 否 22,951.10 20,000.00 20,000.00 9,668.43 20,233.50 233.50 101.17 2022 年 不适用 不适用 否
化工厂建设项目（注 2）
6 补充营运资金项目 否 31,000.00 31,000.00 31,000.00 - 12,228.11 (18,771.89) 39.45 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 318,275.96 163,442.82 163,442.82 17,646.87 49,683.77 (113,759.04) 30.40 - - - -
募集资金使用情况对照表(续)
2021 年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详请参见本核查意见之“三、2021 年度募集资金实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目预先投入
募集资金投资项目预先投入及置换情况
及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2021 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详请参见本核查意见之“三、2021 年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2021 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
项目资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 2021 年度，无需要进行说明的募集资金使用的其他情况
注 1：截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益；
注 2：创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目已累计投入总额人民币 20,233.50 万元，比募集资金承诺投资总额人民币 20,000.00 万元多人民币 233.50 万元，超过项目承诺
投资总额部分金额系募集资金利息收入。
