国浩律师（上海）事务所                                                                         法律意见书




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                                              关           于

      三生国健药业（上海）股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划首次授予

      部分第一个归属期归属条件成就暨部

                     分限制性股票作废事项的

                                        法律意见书




                      上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 邮编：200041
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                                            二〇二二年四月
                                                   1
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                             国浩律师（上海）事务所
                  关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
                         成就暨部分限制性股票作废事项的
                                   法律意见书


致：三生国健药业（上海）股份有限公司



       国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受三生国健药业（上海）股份有
限公司（以下简称“三生国健”或“公司”）的委托，作为其实施 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《4 号指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见
书。

     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《4 号指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

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     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一， 随其
他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：

      一、本次归属事项的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属
事项，公司已履行如下批准和授权：

     1、2021年2月8日，三生国健第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司3名独立董事亦
对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2021年2月8日，三生国健第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行
核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。

     3、2021年2月9日，三生国健公告了《三生国健药业（上海）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021年2月9日至 2021 年2月18日，在
公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于 2021年2月22日公告了监事会
发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     4、2021年2月24日，三生国健召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

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     5、2021年2月25日，三生国健公告了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。根据公
告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2020年8月9日至2021年2月8日，以
下简称“自查期间”），核查对象中有2名激励对象（邓岚、秦夏）存在买卖公司股票的
情形，前述人员对公司股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，
在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激
励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。 除以上人员外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。

     6、2021年4月8日，三生国健第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
2021年4月8日为首次授予日。鉴于《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》中确定的7名激励对象已离职，调整后，本次激励计划的首
次授予激励对象人数由146人调整为139人，限制性股票授予总数由278.1万股调整为
267.06万股，首次授予限制性股票的数量由235.39万股调整为224.35万股，预留部分
42.71万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批
准的激励计划中规定的激励对象范围。公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，确定以2021年4月8日为首次授予日，以4元/股的授予价格向139名激励对
象授予224.35万股限制性股票。公司3名独立董事亦发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

     7、2021 年 4 月 8 日，三生国健第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公
司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励
对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 8 日，以 4 元/股的授予
价格向 139 名激励对象授予 224.35 万股限制性股票。

     8、2022 年 2 月 16 日，三生国健召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限

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制性股票的议案》，同意向符合条件的 33 名激励对象授予 42.71 万股限制性股票，授
予日为 2022 年 2 月 16 日，行权价格为 4 元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予
日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     9、2022 年 4 月 28 日，三生国健第四届董事会第九次会议审议通过了《关于作废
处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
董事会认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 120 名激励对象办理
归属相关事宜。公司 3 名独立董事亦发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分激励对
象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 120 名激励对象的归属资格
合法有效，可归属的限制性股票数量为 591,750 股；公司作废相应激励股份的事宜履行
了必要的程序。

     11、2022 年 4 月 28 日，三生国健第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废
处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
并发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。监事会认为除 19 名激励对
象离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期 120 名激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符
合条件的 120 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 591,750 股。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《4 号指南》等有关法律法规的规定，
符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

      二、关于本次归属的条件及其成就情况

     （一）归属期

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第一个归属期为自
首次授予部分限制性股票之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票之


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日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 8 日，
因此首次授予的第一个归属期限为 2022 年 4 月 11 日至 2023 年 4 月 7 日。

     （二）归属条件

     根据三生国健公告的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度
《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60468439_B01 号）及三生国健确认，并经本
所律师核查，本次归属满足公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，具
体如下：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、本次拟归属的 120 名激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、本次拟归属的 120 名激励对象满足归属期任期期限要求



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     根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 120 名激励对象在公司任职期限均
已届满 12 个月以上，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获
授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

     4、公司已满足公司层面业绩考核要求

     根据三生国健公告的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度
《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60468439_B01 号）以及公司 2021 年年报，
公司 2021 年度营业收入为 928,806,948.32 元，公司 2021 年度在境内外取得 9 件临床试
验批件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的两个条件：1）第一
个归属期以公司 2020 年营业收入为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 20%；2）
2021 年度内，公司在境内外至少有两个研发项目取得临床试验批件，公司业绩层面归
属比例为 100%。

     5、本次拟归属的 120 名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

     根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的 120 名激励对象 2021 年度
的考核评级均为“T”或“M”。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
本次拟归属的 120 名激励对象个人层面归属比例均为 100%。

     （三）本次归属的激励对象及其归属数量

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属
权益数量占首次授予权益总量的比例为 30%。

     本次拟归属的激励对象共 120 名，可归属的限制性股票数量合计为 591,750 股，具
体如下：

                                                                        本次归属数量占已
                                      获授的限制性股
                  国籍     职务                        可归属数量(股)   获授限制性股票的
     姓名                                 票(股)
                                                                              比例
 一、核心技术人员
                         核心技术人
    黄浩旻        中国                    34,100           10,230             30%
                             员
                         核心技术人
    翁志兵        中国                    34,100           10,230             30%
                             员

 二、其他激励对象

    董事会认为需要激励的其他人员
                                         1,904,300        571,290             30%
              （118人）

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                  合计              1,972,500       591,750         30%

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进入第
一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符
合《管理办法》、《上市规则》、《4 号指南》等法律、法规及规范性文件及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

      三、本次激励计划部分限制性股票作废失效

     （一）作废原因

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包
括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公
司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效”。根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予
限制性股票的个别激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授的 27.10 万股限制性股
票全部作废失效。

     （二） 作废数量

     鉴于个别激励对象离职，本次激励计划授予限制性股票的数量由 267.06 万股调整
为 239.96 万股，作废 27.10 万股，其中：首次授予限制性股票数量由原 224.35 万股调
整为 197.25 万股，作废 27.10 万股；预留授予限制性股票数量不变。

     综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定。

      四、本次归属的信息披露

     公司根据《管理办法》、《上市规则》、《4 号指南》等法律法规的规定，及时公
告第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议、独立董事关于本次归属事项
的独立意见、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规范
性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。




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      五、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得必要
的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；
本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

     （以下无正文）




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