证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2022-023



          三生国健药业（上海）股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
           第一个归属期符合归属条件的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

   本次拟归属的限制性股票数量：591,750 股
   股票归属来源：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简
      称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股



    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次限制性股票计划的主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票
    （2）授予数量（调整后）：2021 年限制性股票激励计划（以下

简称“本激励计划”）已向激励对象授予 267.06 万股限制性股票，
占公司本激励计划草案公告时公司股本总额 61,621.1413 万股的
0.4334%。其中，首次授予 224.35 万股，占本激励计划草案公告时公

司股本总额的 0.3641%，首次授予占本激励计划授予限制性股票总数
的 84%；预留授予 42.71 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
                                  1
额的 0.0693%，预留授予占本激励计划授予限制性股票总数的 16%。
    （3）授予价格：4 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每
股 4 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。

    （4）激励人数：首次授予 139 人，预留授予 33 人。
    （5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：
                                                    归属权益数量占授
   归属安排                  归属时间
                                                    予权益总量的比例
首次授予限制性   自首次授予之日起 12 个月后的首个
股票的第一个归   交易日至首次授予之日起 24 个月内         30%
    属期         的最后一个交易日止
首次授予限制性   自首次授予之日起 24 个月后的首个
股票的第二个归   交易日至首次授予之日起 36 个月内         30%
    属期         的最后一个交易日止
首次授予限制性   自首次授予之日起 36 个月后的首个
股票的第三个归   交易日至首次授予之日起 48 个月内         40%
    属期         的最后一个交易日止


    （6）任职期限和业绩考核要求：
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
    ②公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指
标和研发项目阶段性目标进行考核。

    首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表
所示：




                                 2
     归属期       对应考核年度                  业绩考核目标

                                  1、以 2020 年营业收入为基数，公司 2021
 首次授予的限制
                                  年度营业收入增长率不低于 20%；
 性股票第一个归     2021 年度
                                  2、2021 年度内，公司在境内外至少有两
     属期
                                  个研发项目取得临床试验批件。
                                  1、以 2020 年营业收入为基数，公司 2022
  首次授予的限制                  年度营业收入增长率不低于 44%；
  性股票第二个归    2022 年度     2、2022 年度内，公司在境内外至少有两
      属期                        个研发项目进入或完成以适应症为上市
                                  目的的后期临床试验。
                                  1、以 2020 年营业收入为基数，公司 2023
  首次授予的限制                  年度营业收入增长率不低于 72.8%；
  性股票第三个归    2023 年度     2、2023 年度内，公司在境内外至少有两
      属期                        个研发项目进入或完成以适应症为上市
                                  目的的后期临床试验。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。



    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，激
励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    ③激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实

施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核得分划分为 T、M、B 三个等级，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
       考核得分             T               M                  B

   个人层面归属比例        100%            100%                0


    公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例

                                   3
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，
会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
    （2）2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划
拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异

议。2021 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。

    （3）2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核

                                4
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-010）。

    （4）2021 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十二次会议与第

三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行
了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见》。

    （5）2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议与
第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对
象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （6）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议与
第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于

公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，
监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单
                              5
进行核实并发表了核查意见。
    （二）历次限制性股票授予情况

                                                                    授予后限制
           授予日期         授予价格        授予数量     授予人数   性股票剩余
                                                                        数量

       2021 年 4 月 8 日    4 元/股        224.35 万股    139 人    42.71 万股

       2022 年 2 月 16 日   4 元/股        42.71 万股     33 人         0




    （三）本激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第四董事会第九次会议审议《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归

属条件的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 591,750

股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 120 名激励对
象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。

    （二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归
属条件的说明
    1、根据时间安排，首次授予限制性股票进入第一个归属期
    根据公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

                                       6
首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票
授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2021

年 4 月 8 日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为 2022 年 4
月 11 日至 2023 年 4 月 7 日。
    2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
    根据本激励计划和公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属

期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：


                     归属条件                          达成条件

 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                 公司未发生前述情形，
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                 符合归属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；    情形，符合归属条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、激励对象归属权益的任职期限要求：            激励对象符合归属任
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 职期限要求。
                                 7
 12 个月以上的任职期限。

                                                   1、营业收入：根据安
                                                   永华明会计师事务所
                                                   （特殊普通合伙）出具
                                                   的审计报告（安永华明
                                                   （2022）审字第
                                                   60468439_B01 号），
                                                   2021 年度公司营业收
 4、公司层面的业绩考核要求：                       入为 928,806,948.32
 第一个归属期考核年度为 2021 年。                  元；
 公司需同时满足以下条件：                          2、临床试验批件：
 （1）以 2020 年营业收入为基数，公司 2021 年度营   2021 年度，公司在境内
 业收入增长率不低于 20%；                          外取得 9 个临床试验批
 （2）2021 年度内，公司在境内外至少有两个研发项目 件分别是：612、
 取得临床试验批件。                               613(PFS、sJIA)、705
                                                  （中、美）、706（中、
                                                  美）、707（美，已转
                                                  丹生医药）、609 新辅，
                                                  详情见公司 2021 年年
                                                   报。
                                                   公司层面业绩考核均
                                                   符合归属条件。
 5、个人层面绩效考核要求：
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核
                                                  本激励计划首次授予
 相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
                                                  的 139 名激励对象中，
 归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为 T、
                                                  除 19 名激励对象因个
 M、B 三个等级，分别对应不同的归属比例：
                                                  人原因离职而不得归
    考核得分        T           M          B      属外，其余 120 名激励
    个人层面                                      对象的考核评价结果
                  100%        100%         0      为 T 或者 M 等级，个人
    归属比例
                                                  层面归属比例为 100%。
 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
 划归属的股票数量×个人层面归属比例

    （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

    公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，截至

本公告发布日，累计 19 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
                                    8
其已获授但未归属的 271,000 股限制性股票全部作废失效，详见《三

生国健药业（上海）股份有限公司关于作废处理 2021 年限制性股票

激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：

2022-024）

    综上，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
合计 120 名激励对象可归属 591,750 股限制性股票。
    （四）独立董事的独立意见
    公司独立董事认为：根据本激励计划的相关规定，首次授予限制
性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的 120 名
激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 591,750

股，归属期为 2022 年 4 月 11 日至 2023 年 4 月 7 日。本次归属安排
和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同
意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
    （五）监事会意见
    监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 120 名激励对
象归属 591,750 股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）授予日：2021 年 4 月 8 日
    （二）归属数量：591,750 股
    （三）归属人数：120 人

                                9
      （四）授予价格：4 元/股
      （五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票
      （六）激励对象名单及归属情况
                                                           本次归属数量占
                               获授的限制性   可归属数量
            国籍     职务                                  已获授限制性股
  姓名                           股票(股)         (股)
                                                             票的比例
一、核心技术人员
                   核心技术
 黄浩旻     中国                  34,100        10,230          30%
                     人员
                   核心技术
 翁志兵     中国                  34,100        10,230          30%
                     人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
                                1,904,300      571,290          30%
          （118 人）
            合计                1,972,500      591,750          30%




      四、监事会对激励对象名单的核实情况

      监事会核查后认为：本次拟归属的 120 名激励对象符合《公司
 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
 的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范
 性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范
 围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
 有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
      监事会同意本次符合条件的 120 名激励对象办理归属，对应限制

 性股票的归属数量为 591,750 股。上述事项符合相关法律、法规及规
 范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

      五、归属日及买卖公司股票情况的说明


                                   10
    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股
票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    本激励计划无董事、高级管理人员参与。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计

准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日
的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准

则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出
具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本
次归属事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个

归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其
归属数量，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
    八、上网公告附件

                             11
    （一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    （二）三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于 2021 年

限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意
见；
    （三）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。


    特此公告。


                     三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

                                            2022 年 4 月 29 日




                             12