华泰联合证券有限责任公司
           关于三生国健药业（上海）股份有限公司
    首次公开发行战略配售限售股份上市流通的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三
生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对
三生国健首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意
见如下：


    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于同意三生国
健 药 业（上海）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1217 号），三生国健获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）61,621,142
股，并于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为
616,211,413 股，其中有限售条件流通股为 559,977,743 股，无限售条件流通股为
56,233,670 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售期限为自
公司股票上市之日起 24 个月，为华泰创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构
华泰联合相关子公司，以下简称“华泰创新”）持有的 2,129,169 股，本次战略配
售限售股上市流通日期为 2022 年 7 月 22 日。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    鉴于三生国健 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，公司于 2022 年 6 月 6 日完成 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期第一次归属登记手续，本次共向 116 名激励对象归属 574,380 股
股票，公司总股本由 616,211,413 股变更为 616,785,793 股。具体内容详见公司于
2022 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药
业（上海）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属结果的公告》（公告编号：2022-028）。本次上市流通的限售股占公司
总股本的比例因此由 0.3455%变动为 0.3452%。
      除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司
未发生其他事项导致股本数量变化。


      三、本次上市流通的限售股的有关承诺

      本次上市流通的限售股股东承诺其获得配售的股票持有期限为自公司首次
公开发行并上市之日起 24 个月，限售期届满后，华泰创新的减持适用中国证监
会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
      除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
      截至本核查意见出具之日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。


      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 2,129,169 股，全部为公司首次公开发
行战略配售限售股。
      （二）本次上市流通日期为 2022 年 7 月 22 日。
      （三）限售股上市流通明细清单如下：
                                                         本次上市流    剩余限售
                        持有限售股数    持有限售股占公
 序号     股东名称                                         通数量      股数量
                          量（股）        司总股本比例
                                                           （股）      （股）
         华泰创新投资
  1                         2,129,169            0.35%     2,129,169          0
           有限公司
         合计               2,129,169           0.35%      2,129,169          0

      （四）限售股上市流通情况表：
                                本次上市流通数量
 序号        限售股类型                                 限售期（月）
                                    （股）
          首次公开发行战略
   1                                2,129,169               24
            配售限售股
 合计            -                  2,129,169               24



    五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：
       本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通的事项无异议。


       （以下无正文）