三生国健：三生国健：关于新增2022年度日常关联交易预计的公告2022-08-25
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-035
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于新增 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关
联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自
愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存
在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生
依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三
生国健”）于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预计本
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次日常关联交易金额合计人民币 8,383.00 万元，关联董事 LOU JING
予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事发表了事前认可意见：公司本次新增预计 2022 年
度与关联人发生的日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，交
易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合
中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的
独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将
《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议。
公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：
公司新增预计 2022 年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司
日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利
的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公
司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也
不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关
联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并
同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。
本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，
关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药
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有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展
中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资
咨询有限公司在股东大会上回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年 本次预
初至披 计金额
露日与 与 2021
占同类业 上年实 占同类
关联交 本次预计 关联人 年实际
关联人 务比例 际发生 业务比
易类别 金额 累计已 发生金
（%） 金额 例（％）
发生的 额差异
交易金 较大的
额 原因
根据公
深圳市
司业务
百士通
发展需
科技开 4,368.00 107.38 0 0 0
求，增加
发有限
业务合
公司
向关联 作
人提供 北方药
根据公
劳务 谷德生
司业务
（沈阳）
发展需
生物科 4,015.00 98.70 0 0 0
求，增加
技有限
业务合
责任公
作
司
合计 8,383.00 206.08 0 0 0
注：2022 年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为
公司 2021 年度经审计的同类业务发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为预计公司 2022 年度与上述关联人新增日常关联交
易，2021 年度公司未与前述关联人发生同类日常交易。2022 年度预
计新增日常关联交易主要系三生国健及子公司上海晟国医药发展有
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限公司开始提供 CDMO 服务及公司关联方深圳市百士通科技开发有限
公司新增研发服务、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司新
增升级工艺开发服务需求所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、深圳市百士通科技开发有限公司
名称 深圳市百士通科技开发有限公司
统一社会信用代
91440300736262716N
码
类型 有限责任公司(法人独资)
生物制品的技术开发与技术咨询（不含限制项目）；化
工产品（不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、化妆
品、服饰的销售及其相关产品的技术咨询；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
经营范围 得许可后方可经营），食品的销售
法定代表人 LOU JING（娄竞）
注册资本 人民币伍拾万元整
成立日期 2002 年 3 月 8 日
深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1079 号花园城
住所 数码大厦 B 座 201-A069
主要办公地址 深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
主要股东或实际
沈阳三生制药有限责任公司持股 100%
控制人
2021 年度未经审计资产总额：125.23 万元；负债总额：
最近一年财务状 458.09 万元；营业总收入：0 万元；净利润：-70.77 万
况 元；所有者权益合计：-332.86 万元。
2、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
名称 北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
统 一 社会 信用 代
91210106MA0XKH7N5T
码
类型 其他有限责任公司
生物技术研发；生物项目投资咨询及管理；生物药品制造
经营范围
及销售；医疗器械开发、制造及销售；诊疗技术开发、服
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务；生物工程装备制造及销售；货物进出口、技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
法定代表人 LOU JING（娄竞）
注册资本 人民币叁拾捌亿叁仟万元整
成立日期 2018 年 2 月 26 日
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
主要办公地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
主要股东或实际
控制人 沈阳三生制药有限责任公司
2021 年度未经审计，总资产：309,902.27 万元；净资产：
最近一年财务状 305,820.71 万元；营业收入：0.00 万元；净利润：-531.39
况 万元
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方 与公司的关联关系
深圳市百士通科技开发有 与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄
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限公司 竞）控制
北方药谷德生（沈阳）生物 与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄
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科技有限责任公司 竞）控制
（三）履约能力分析
以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履
约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照
约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容与定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次新增预计2022年度与关联方之间发生的日常关联交易，
主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易。
1、公司依据深圳市百士通科技开发有限公司的要求提供药物研
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究技术服务。
2、公司依据北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司的要
求提供升级工艺开发服务。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的
原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价
格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成
本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、
有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况
公司新增2022年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过
后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司新增的预计 2022 年日常关联交易，是基于本公司和关联方
之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有
着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交
易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立
性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切
实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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上述关于三生国健新增 2022 年度日常关联交易预计事项已经公
司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公
司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了
明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项
的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上
述新增 2022 年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动
所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影
响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司新增 2022 年度日常关联交易预计事
项无异议。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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