三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，我
们作为三生国健药业（上海）股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在仔细阅
读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对 2022 年 8 月 24 日公司第四届董事会
第十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
     一、对《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》的独立意见
     经核查，我们一致认为：公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件
的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露
义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意董事
会编制的《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


     二、对《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见
     经核查，我们一致认为：公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安
排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投
资安全性高、流动性好的产品。公司本次继续使用额度不超过人民币 80,000.00 万
元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。议案内容及表决情况
符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资
金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司
继续使用额度不超过人民币 80,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行
现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。因此，我们同
意董事会提出的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。


    三、对《关于补选第四届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员的议案》
的独立意见
    苏冬梅女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条
件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，不
存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证
券监督管理委员会的行政处罚，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
或禁入期限尚未届满的情况等。公司对苏冬梅女士的提名、聘任程序及董事会表决
结果均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意提名苏冬梅女士为公
司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事
会任期届满之日止，并将本议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。


    四、对《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    公司新增预计 2022 年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营
发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照
公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，
公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉
及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议
案提交股东大会审议。
    （以下无正文）