华泰联合证券有限责任公司
             关于三生国健药业（上海）股份有限公司
           新增 2022 年度日常关联交易预计的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三
生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等相关规定履行持续督导职责，对三生国健新增 2022 年度日常关联交易预
计事项进行了核查，核查的具体情况如下：


       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

    三生国健于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预计本次日常关联交易金额合
计人民币 8,383.00 万元，关联董事 LOU JING、予以回避表决，出席会议的非关
联董事一致同意该议案。
    公司独立董事发表了事前认可意见：公司本次新增预计 2022 年度与关联人
发生的日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严
格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公
司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们
一致同意将《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议。
    公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司新增预计
2022 年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关
   联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原
   则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
   情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主
   营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联
   交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司
   章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议
   案提交股东大会审议。
           本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健
   药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际
   （香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings
   Limited、上海翃熵投资咨询有限公司在股东大会上回避表决。

           （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                            单位：万元
                                               本年年初至                       本次预计金
                                   占同类业    披露日与关   上年实   占同类业   额与 2021
关联交易               本次预计
              关联人                 务比例    联人累计已   际发生     务比例   年实际发生
  类别                   金额
                                     （%）     发生的交易   金额       （％）   金额差异较
                                                 金额                             大的原因
            深圳市百                                                            根 据 公司 业
            士通科技                                                            务 发 展 需
                        4,368.00      107.38            -        -          -
            开发有限                                                            求 ， 增加 业
            公司                                                                务合作
向关联人
            北方药谷
提供劳务                                                                        根 据 公司 业
            德生（沈
                                                                                务 发 展 需
            阳）生物    4,015.00       98.70            -        -          -
                                                                                求 ， 增加 业
            科技有限
                                                                                务合作
            责任公司
       合计             8,383.00      206.08            -        -          -
   注：2022 年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司 2021
   年度经审计的同类业务发生额

           （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

           本次交易为预计公司 2022 年度与上述关联人新增日常关联交易，2021 年度
   公司未与前述关联人发生同类日常交易。2022 年度预计新增日常关联交易主要
   系三生国健及子公司上海晟国医药发展有限公司开始提供 CDMO 服务及公司关
联方深圳市百士通科技开发有限公司新增研发服务、北方药谷德生（沈阳）生物
科技有限责任公司新增升级工艺开发服务需求所致。


    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、深圳市百士通科技开发有限公司
 名称                 深圳市百士通科技开发有限公司
 统一社会信用代码     91440300736262716N
 类型                 有限责任公司(法人独资)
                      生物制品的技术开发与技术咨询（不含限制项目）；化工产品（不
                      含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、化妆品、服饰的销售及其
 经营范围             相关产品的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
                      经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
                      限制的项目须取得许可后方可经营），食品的销售
 法定代表人           LOU JING（娄竞）
 注册资本             人民币伍拾万元整
 成立日期             2002 年 3 月 8 日
                      深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1079号花园城数码大
 住所
                      厦B座201-A069
 主要办公地址         深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
 主要股东或实际控制
                      沈阳三生制药有限责任公司持股 100%
 人
                      2021 年度未经审计资产总额：125.23 万元；负债总额：458.09 万
 最近一年财务状况     元；营业总收入：0 万元；净利润：-70.77 万元；所有者权益合
                      计：-332.86 万元

    2、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

 名称                 北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

 统一社会信用代码     91210106MA0XKH7N5T
 类型                 其他有限责任公司
                      生物技术研发；生物项目投资咨询及管理；生物药品制造及销售；
                      医疗器械开发、制造及销售；诊疗技术开发、服务；生物工程装备
 经营范围             制造及销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
                      的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）
 法定代表人           LOU JING（娄竞）
 注册资本              人民币叁拾捌亿叁仟万元整
 成立日期              2018 年 2 月 26 日
 住所                  辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
 主要办公地址          辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
 主要股东或实际控制
                       沈阳三生制药有限责任公司
 人
                       2021 年度未经审计，总资产：309,902.27 万元；净资产：305,820.71
 最近一年财务状况
                       万元；营业收入：0.00 万元；净利润：-531.39 万元

    （二）与公司的关联关系

  序号                关联方                             与公司的关联关系
            深圳市百士通科技开发有限公
    1                                       与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄竞）控制
                        司
            北方药谷德生（沈阳）生物科
    2                                       与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄竞）控制
                  技有限责任公司

    （三）履约能力分析

    以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公
司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具
有法律保障。


    三、日常关联交易主要内容与定价政策

    （一）关联交易主要内容

    公司本次新增预计 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为
满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易。
    1、公司依据深圳市百士通科技开发有限公司的要求提供药物研究技术服务。
    2、公司依据北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司的要求提供升级
工艺开发服务。

    （二）定价政策及定价依据

    公司与各关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的原则下进行，
关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务
没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交
易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利
益。

       （三）关联交易协议签署情况

    公司新增 2022 年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司将
根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。


       四、日常关联交易目的和对公司的影响

    公司新增的预计 2022 年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常
生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于
公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，
也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司
业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。


       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    上述关于三生国健新增 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董
事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议
案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股
东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的相关规定。公司上述新增 2022 年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常
经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，
公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
    综上所述，保荐机构对公司新增 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。


       （以下无正文）