华泰联合证券有限责任公司
           关于三生国健药业（上海）股份有限公司
        与关联方共同投资暨关联交易终止的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生
国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对三生国健与关联方共同投资暨关联交易终止事项进行了审慎核查，
核查情况及意见如下：


    一、本次交易的概述

    三生国健分别于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第四次会议、2022 年
1 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投
资暨关联交易的议案》，为支持特定靶点的双特异性抗体的药物研发引入外部融
资方，同意公司与 Grand Joint Limited（以下简称“Grand Joint”）及相关主体签
署《A 序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配
套协议。三生国健以评估值为 22,940.00 万元的标的无形资产出资形式设立丹生
医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”），拟将丹生医药置入公司的
全资子公司 Grand Joint 并换取 Grand Joint 合计 400 股普通股。在完成前述股权
结构调整后，由 Grand Joint 向 6 名 A 序列优先股投资人发行优先股股票进行股
权融资。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编
号：2022-001）。


    二、本次交易的进展情况

    《A 序列优先股购买协议》签署后，三生国健与各方进行了积极沟通，努力
推进相关交割工作事宜，但自 2022 年 3 月以来，因受新冠疫情等因素影响，交
割事宜尚未完成。基于资本市场环境变化，经投资人与三生国健友好沟通，三生
国健与 A 序列优先股的领投投资人拟终止本次交易。鉴于此，公司于 2022 年 9
月 7 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止与关联方共同投
资暨关联交易的议案》，关联董事 LOU JING 予以回避表决。
    独立董事已就本次交易的终止事项发表了独立意见：本次交易的终止事项的
审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事
会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意终止该交易事项。


    三、本次交易终止事项对公司的影响

    本次交易已与 A 序列优先股的领投投资人确定终止。在不考虑相关公司后
续架构调整的情形下，本次交易终止后 Grand Joint 仍为公司的控股子公司，原
交易中拟由 Grand Joint 通过跨境换股收购的丹生医药仍为公司的全资子公司，
本次交易的标的无形资产的所有权未发生转移，仍由三生国健及丹生医药持有。
    公司将在后续日常经营活动中根据公司发展战略及市场需求，持续投入资金
继续推进并实现药物的注册、生产和商业化，为患者造福。
    本次交易的终止对公司经营及财务状况不会产生重大影响。


    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    三生国健药业（上海）股份有限公司本次与关联方共同投资暨关联交易终止
事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的审批程序。三生国健本次与关联方共同投资暨关联交易终
止事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司
本次与关联方共同投资暨关联交易终止事项无异议。


    （以下无正文）