三生国健：三生国健：关于与关联方共同投资暨关联交易终止的公告2022-09-08
证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-042
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易终止的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
基于资本市场环境变化，经投资人与三生国健药业（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）友好沟通，三生国健
与 A 序列优先股的领投投资人拟终止本次交易。公司于 2022 年 9 月
7 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止与关联
方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事 LOU JING 予以回避表决。
本次交易终止后 Grand Joint 仍为公司的控股子公司，原交易
中拟由 Grand Joint 通过跨境换股收购的丹生医药技术（上海）有限
公司（以下简称“丹生医药”）仍为公司的全资子公司，本次交易的
标的无形资产的所有权未发生转移，仍由三生国健及丹生医药持有。
本次交易的终止对公司经营及财务状况不会产生重大影响。
一、本次交易的概述
三生国健分别于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第四次会
议、2022 年 1 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，为支持特定靶点的
双特异性抗体的药物研发引入外部融资方，同意公司与 Grand Joint
Limited（以下简称“Grand Joint”）及相关主体签署《A 序列优先股
购买协议》 股东协议》 修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议。
三生国健以评估值为 22,940.00 万元的标的无形资产出资形式设立
丹生医药，拟将丹生医药置入公司的全资子公司 Grand Joint 并换取
Grand Joint 合计 400 股普通股。在完成前述股权结构调整后，由
Grand Joint 向 6 名 A 序列优先股投资人发行优先股股票进行股权融
资。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公
告》（公告编号：2022-001）。
二、本次交易的进展情况
《A 序列优先股购买协议》签署后，三生国健与各方进行了积极
沟通，努力推进相关交割工作事宜，但自 2022 年 3 月以来，因受新
冠疫情等因素影响，交割事宜尚未完成。基于资本市场环境变化，经
投资人与三生国健友好沟通，三生国健与 A 序列优先股的领投投资人
拟终止本次交易。鉴于此，公司于 2022 年 9 月 7 日召开第四届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于终止与关联方共同投资暨关联交
易的议案》，关联董事 LOU JING 予以回避表决。
独立董事已就本次交易的终止事项发表了独立意见：本次交易的
终止事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，
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不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们
一致同意终止该交易事项。
三、本次交易终止事项对公司的影响
本次交易已与 A 序列优先股的领投投资人确定终止。在不考虑相
关公司后续架构调整的情形下，本次交易终止后 Grand Joint 仍为公
司的控股子公司，原交易中拟由 Grand Joint 通过跨境换股收购的丹
生医药仍为公司的全资子公司，本次交易的标的无形资产的所有权未
发生转移，仍由三生国健及丹生医药持有。
公司将在后续日常经营活动中根据公司发展战略及市场需求，持
续投入资金继续推进并实现药物的注册、生产和商业化，为患者造福。
本次交易的终止对公司经营及财务状况不会产生重大影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三生国健药业（上海）股份有限公司本次与关联方共同投资暨关
联交易终止事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。三生国健本
次与关联方共同投资暨关联交易终止事项不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次与关联方共同投
资暨关联交易终止事项无异议。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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