2022 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第四次临时股东大会会议须知 ......................................... 3
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ......................................... 6
2022 年第四次临时股东大会会议议案 ......................................... 8
议案 1、关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案 8
议案 2、关于购买董监高责任险的议案 ....................................... 20
议案 3、关于增加公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案 ...................................................................... 21
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三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，特制定 2022 年第四次临时股东大会会议须知。
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情
防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会
按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可
参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复
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印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复
印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 12 月 1 日 10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号
公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2022 年 12 月 1 日）的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
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4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议议案
序号 议案名称
1 关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容的议案
2 关于购买董监高责任险的议案
3 关于增加公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果
10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投
票结果以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
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2022 年第四次临时股东大会会议议案
议案 1、关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地发挥募集资金的使用效益，结合公司当前的实际经营
情况及未来业务规划，公司拟调整募投项目拟投入募集资金金额、部
分募投项目新增实施内容，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于
同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1217 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股（A 股）61,621,142 股，发行价为每股人民币 28.18 元，募集
资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，扣除承销费以及其他发行
费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币 1,634,428,187.64
元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》 安永华明（2020）
验字第 60468439_B01 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、
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募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见
2020 年 7 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》。
（二）本次调整前募集资金投资项目情况
按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用
计划，在募集资金到账后，公司根据实际募集资金的情况对募投项目
使用募集资金的投资金额进行调整，此次调整后的募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序 项目投资总 拟投入募集 实际募集资
项目名称
号 额 资金金额 金分配金额
1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 130,677.77 65,000.00
2 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目 47,590.00 46,768.30 20,000.00
自身免疫及眼科疾病抗体药物的新
3 44,980.00 43,917.20 15,000.00
药研发项目
4 研发中心建设项目 50,000.00 42,961.59 12,442.82
创新抗体药物产业化及数字化工厂
5 28,000.00 22,951.10 20,000.00
建设项目
6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 31,000.00
合计 335,433.49 318,275.95 163,442.82
（三）本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新
增实施内容的情况
1、增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集
资金投资金额 10,000 万元，用于新增 610、611、613 项目的研发，
所需资金来源于“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”的调减资金。
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2、增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”募集资
金投资 20,000 万元，所需资金来源于“抗体药物生产新建项目”的
调减资金。
3、增加“研发中心建设项目”募集资金投资 10,000 万元，所需
资金来源于“抗体药物生产新建项目”的调减资金。
4、调减“抗体药物生产新建项目”募集资金投资 30,000 万元。
5、调减“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”募集资金投资 10,000
万元。
本次金额调整情况如下：
调整前募集资金 调整后募集资金投
项目名称 调整金额（万元）
投资总额（万元） 资总额（万元）
抗体药物生产新建项目 65,000.00 -30,000.00 35,000.00
抗肿瘤抗体药物的新药
20,000.00 -10,000.00 10,000.00
研发项目
自身免疫及眼科疾病抗
15,000.00 10,000.00 25,000.00
体药物的新药研发项目
创新抗体药物产业化及
20,000.00 20,000.00 40,000.00
数字化工厂建设项目
研发中心建设项目 12,442.82 10,000.00 22,442.82
合计 132,442.82 0.00 132,442.82
二、本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容的具体原因
（一）原募投项目投资计划与实际投资情况（截止 2022 年 6 月
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30 日）
募集资金拟
项目实 累计已投入金 未使用募集资金
项目名称 投入金额
施主体 额（万元） 金额（万元）
（万元）
抗体药物生产新 苏州国
65,000.00 1,650.99 63,349.01
建项目 健
抗肿瘤抗体药物 三生国
20,000.00 8,074.70 11,925.30
的新药研发项目 健
自身免疫及眼科
三生国
疾病抗体药物的 15,000.00 7,019.51 7,980.49
健
新药研发项目
研发中心建设项 晟国医
12,442.82 2,391.58 10,051.24
目 药
创新抗体药物产
三生国
业化及数字化工 20,000.00 20,233.66 -233.66
健
厂建设项目
注：“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”已累计投入
总额人 民币 20,233.66 万元 ，比募集资金 承诺投资总额人 民币
20,000.00 万元多人民币 233.66 万元，超过项目承诺投资总额部分
金额系募集资金利息收入。
（二）增加部分募投项目投资规模及增加子项目的原因
1、增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”投资
金额及增加子项目的原因
自身免疫及炎症总体患者规模巨大，存在巨大的未被满足的临床
需求。类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、银屑病关节炎、哮
喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等是国内最常见的自身免
疫及炎症疾病，其中哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等
患者数均超过千万，类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病这三种
疾病的患者数超过 1,600 万人。
三生国健聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异
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化，开发新药、好药。在自身免疫性疾病及炎症领域公司已经布局 6
个管线产品，覆盖风湿、皮肤病、呼吸系统三大领域。为了进一步巩
固公司在自身免疫性疾病领域的优势，公司在不断加快临床进展的同
时，努力拓展在研产品新的适应症。因此，为了更好的推进公司自免
管线的临床研究进程，公司拟增加人民币 10,000.00 万元至“自身免
疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”，主要用于新增子项目 610、
611 和 613 的临床试验。增加投资资金来源方面，拟使用公司募投项
目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”调减金额 10,000 万元。
“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”具体情况如
下： 单位：万元
截至
2022 年 6
投资 原募集资金 月 30 日 拟增加募集资金分配金额 调整后募集
序号 项目 计划投入金 累计投 资金计划投
类别 额 入募投 入金额
资金金
610 项目 611 项目 613 项目
额
I 期临
1 床试 2,865.00 2,811.89 500.00 500.00 3,865.00
验
II 期
2 临床 10,270.00 3,768.34 2,500.00 2,500.00 3,000.00 18,270.00
试验
III 期
3 临床 865.00 1,000.00 1,865.00
试验
药品
4 注册 500.00 24.54 500.00
费用
人员
5 培训 50.00 11.86 50.00
费
铺底
6 流动 450.00 402.87 450.00
资金
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合计 15,000.00 7,019.51 2,500.00 4,000.00 3,500.00 25,000.00
注：公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实际临床项目推进
情况，调整募集资金在上述投资内容中进行分配。
拟增加投资项目介绍：
（1）抗 IL-5 人源化单克隆抗体注射液(“610”)
IL-5 是重度嗜酸粒细胞性哮喘的成熟靶点，针对 18 岁及以上重
度嗜酸性粒细胞性哮喘维持治疗的附加治疗，具有全新的抗体可变区
序列，目前尚无相同靶点抗体药物在国内上市。
特点：①610 项目具有全新的抗体可变区序列，目前尚无相同靶
点抗体药物在国内上市，有望在第一梯队上市；②610 工艺稳定、产
品质量可控、制剂稳定，在各项毒理学研究中均未发现明显的毒性反
应，安全性好；③除重度嗜酸粒细胞哮喘以外，610 项目的潜在适应
症还包括高嗜酸性粒细胞综合症、变应性肉芽肿性血管炎、嗜酸性食
管炎等，未来可择机启动增加适应症程序，覆盖更多患者；④与已在
美国和欧盟上市的葛兰素史克的 Mepolizumab（即 Nucala）和梯瓦
制药的 Reslizumab（即 Cinqaero）在体外细胞水平和动物模型体内
活性的表现相当，且对心血管、神经和呼吸系统安全性良好；⑤临床
方面：安全性和耐受性良好；半衰期长（平均半衰期长达 20-23d），
PK 特征与美泊利单抗比较类似。
在重度嗜酸性粒细胞哮喘患者中获得的临床研究数据盲态下进
行分析可以发现：610 在每 4 周给药一次，患者在嗜酸性粒细胞方面
看到明显的下降，肺功能（FEV1）、ACQ 评分（哮喘控制问卷评分）
和 SGRQ 评分（圣乔治问卷评分）等较基线有明显的改善，且在低剂
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量组 30mg 组均可观察上述疗效指标的改善，整个研究中心尚未观察
到哮喘急性发作的事件发生；整体安全性和耐受性良好。
目前 610 项目的 II 期临床研究已经完成首例受试者入组。
（2）抗白介素 4 受体 alpha(IL-4Rα)的人源化单克隆抗体药物
(“611”)
611 产品是三生国健自主研发设计、筛选并人源化的抗 IL-4Rα
单克隆抗体，具有全新的氨基酸序列。611 能够通过特异性的结合
IL-4Rα，阻断 IL-4 和 IL-13 的信号传导达到缓解特应性皮炎等疾病
的作用。
特点：①针对中到重度特应性皮炎及哮喘的治疗，具有全新的抗
体可变区序列，对抗原靶点的亲和力较高。②在体外细胞实验中显示
出和已上市同靶点抗体 Dupixent（dupilumab,Regeneron/Sanofi）
相当的生物活性。
对中重度特应性皮炎的患者 Ib 期临床研究数据进行盲态下初步
分析结果显示：疗效方面，EASI-50、EASI-75、EASI-90、IGA 0 或 1
分、AD 受累 BSA（体表面积）、NRS（瘙痒）较基线改变方面均可见
明显的改善；安全性和耐受性均良好，未见预期的不良事件。
目前 611 项目已经完成在中国中重度特应性皮炎患者的 Ib 期临
床研究入组及 II 期临床研究的研究者方案讨论和组长单位的立项；
完成在慢性鼻窦炎伴鼻息肉患者的 II/III 期适应性设计研究的 IND
申请。
（3）抗 IL-1β 人源化单克隆抗体注射液(“613”)
特点：①613 是一个全新的抗 IL-1β 抗体，该抗体具有全新的
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可 变 区 序 列 ， 与 目 前 已 上 市 的 同 靶 点 产 品 Canakinumab 和
Gevokizumab 具有完全不同的结合表位。②目前国内尚无自主针对
IL-1β 的单克隆抗体上市，考虑到我国人口基数大及在肿瘤、心血
管等中的潜在应用，此类药物需求量巨大。因此，新型的、自主研发
的、针对 IL-1β 的单克隆抗体，是目前临床中未被满足的迫切需求。
已完成的在中国健康患者的 Ib 期临床研究结果显示：613 安全
性和耐受性良好，PK 特征半衰期长（约 27~28d），暴露量与剂量呈
近似线性关系。
目前 613 项目已经获得急性痛风性关节炎患者 Ib/II 期的临床研
究的 IND 批件并完成在急性痛风性关节炎患者 Ib/II 期研究的首例入
组。
2、增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”项目投
资金额的原因
“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”投资规划时间
较早，其建设规模及设计方案是根据当时的建设成本、生产工艺及预
计的未来发展需要做出的。一方面，由于近年来建筑成本逐年上涨，
导致项目建设成本大幅增加;另一方面，为了更好的满足生产的需求，
计划在原设计上新增制剂生产线及配套设施，综上为更好的发挥公司
产品优势和技术优势，保障募投项目有效实施，拟增加“创新抗体药
物产业化及数字化工厂建设项目”投资规模，投资总额由 20,000.00
万元调整为 40,000.00 万元，增加投资资金来源方面，拟使用公司募
投项目“抗体药物生产新建项目”的调减资金 20,000 万元。
“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”具体情况如下：
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单位：万元
截至 2022 年 6
拟增加募 调整后募集
投资项目 原募集资金计 月 30 日累计
序号 集资金投 资金计划投
类别 划投入金额 投入募集资金
入金额 入金额
额
1 土建投资 9,484.00 9,454.07 9,000.00 18,484.00
2 安装工程 5,200.00 5,117.42 6,000.00 11,200.00
设备及软
3 5,100.00 5,011.68 5,000.00 10,100.00
件投资
铺底流动
4 216.00 432.37 216.00
资金投资
5 预备费 218.12
合计 20,000.00 20,233.66 20,000.00 40,000.00
3.增加“研发中心建设项目”投资金额的原因
为了更好的满足研发需求，拟增加“研发中心建设项目”投资规
模，投资总额由 12,442.82 万元调整为 22,442.82 万元，增加投资资
金来源方面，拟使用公司募投项目“抗体药物生产新建项目”的调减
资金 10,000 万元。
“研发中心建设项目”具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 调整后募集
拟增加募
投资项目 原募集资金计 6 月 30 日累 资金计划投
序号 集资金投
类别 划投入金额 计投入募集 入金额
入金额
资金额
1 工程建设 10,000.00 2,136.47 5,000.00 15,000.00
2 设备购置 1,200.00 105.9 4,000.00 5,200.00
固定资产
3 投资及其 1,000.00 137.41 1,000.00 2,000.00
他费用
4 预备费用 242.8 11.81 242.8
铺底流动
5
资金
合计 12,442.80 2,391.58 10,000.00 22,442.80
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（三）减少部分募投项目投入的原因
根据公司现阶段发展需求，结合外部环境、经济形势和募投项目
的实施进展情况，基于满足公司的资金优先需求，结合公司发展规划
以及实际经营需要，经公司审慎研判，拟将“抗体药物生产新建项目”、
“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”的部分募集资金投入到“创新抗
体药物产业化及数字化工厂建设项目”、“自身免疫及眼科疾病抗体
药物的新药研发项目”、“研发中心建设项目”的建设和研发中。
1、调减“抗体药物生产新建项目”投入原因
“抗体药物生产新建项目”原计划投资 65，000 万元，截止 2022
年 6 月 30 日，项目已经投入金额 1,650.99 万元。“抗体药物生产新
建项目”主要用于公司 5 个在研产品新建商业化生产基地与配套设
施。结合市场环境的变化，公司从战略层面聚焦于自身免疫性疾病及
炎症领域，突出创新和差异化，同时对日益拥挤的抗肿瘤领域减少投
入。“抗体药物生产新建项目”涉及的 5 个在研产品中有 3 个项目为
抗肿瘤项目，预计对未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生
产资源，公司决定减少在该项目的投入。
2、调减“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”投入原因
“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”原计划投资 20,000 万元，
分别投资于 602 和 609A 项目，截止 2022 年 6 月 30 日，项目已经投
入金额 8,074.70 万元。当前抗肿瘤抗体药物市场竞争格局变化较大，
602 和 609A 所对应的 EGFR 和 PD-1 靶点已经非常拥挤，且同类产品
价格也大幅降低，为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势
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项目，经公司审慎考量，公司决定减少在上述项目的投入。
本次募投项目之间调整拟投入募集资金的合计金额 40,000 万元
（未含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），
占募集资金净额 163,442.82 万元的 24.47%。本次调减部分募投项目
投资金额并调整至其他募投项目不构成关联交易。公司将按项目轻重
缓急及项目进展安排资金的投入。
三、调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施
内容对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容，是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，
有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实
施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营
产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发
展。公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求加强募集资
金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公
司和全体股东利益的最大化。
四、项目实施的风险分析
1、公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综
合因素做出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如研发风险、技
术迭代风险等不确定因素，如果投资建设项目未能如期实现目标，或
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定
时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。
2、新药研发项目的实施过程中，临床试验结果、监管审批、投
资成本等客观条件都是重要的影响因素，项目能否按时实施、产品能
否顺利上市、项目实施效果能否符合预期存在一定不确定性。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 1 日
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案 2、关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、
监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、监事
及高级管理人员购买责任保险，具体情况如下：
董监高责任险具体方案
（一）投保人：三生国健药业（上海）股份有限公司
（二）被保险人：公司、公司全体董事、监事及高级管理人员（具
体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：保额 80,000,000 元/年（具体以保险合同为准）
（四）保险费预算：不超过 50 万元/年（具体以保险合同为准）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经
营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其
他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况
确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
授权有效期至第四届董事会任期结束之日止且不影响已签约保险合
同的有效性。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
2022 年 12 月 1 日
议案 3、关于增加公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司由于股权激励计划归属致股本增加，同时根据公司经营发
展、实际情况与战略发展规划，拟在原经营范围基础上增加“非居住
房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务。”，
变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准，拟增加公司
注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体
情况如下：
一、公司增加注册资本的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 6 月
7 日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2021 年限制性股票
激励计划第一个归属期共 574,380 股的股份登记工作。由于已归属的
限制性股票存在 6 个月限售期，因此上述归属股份尚未上市流通。本
次 限 制 性 股票 归属 后 ， 公 司股 本总 数 由 616,211,413 股 增 加 至
616,785,793 股。具体内容详见 2022 年 6 月 8 日公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》。鉴于此，公司拟变
更公司注册资本并修订《公司章程》中相应条款。
二、 变更公司经营范围的相关情况
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
根据公司经营发展、实际情况与战略发展规划，拟在原经营范围
基础上增加“非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
会议及展览服务。”，变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的
内容为准。
变更前经营范围：一般项目：生物制品、基因工程产品、中西药
业、生物试剂的研究、开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用）；生物工程产品的生产、销售自产产品；相关项目研发成
果的技术转让、技术服务和技术咨询。许可项目：第三类医疗器械经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：一般项目：生物制品、中西药业、生物试剂的
研究、开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生
物工程产品的生产、销售自产产品；相关项目研发成果的技术转让、
技术服务和技术咨询；生物科技（除转基因生物、人体干细胞基因诊
断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、 修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》，鉴于
增加注册资本及经营范围，涉及《公司章程》有关条款的修订，具体
修订内容如下：
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2022 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
616,211,413 元。 616,785,793 元。
2 第十九条 公司股本总额为 第十九 条 公 司 股本总 额为
616,211,413 元 ， 股 份 总 数 为 616,785,793 元 ， 股 份 总 数 为
616,211,413 股，均为普通股。 616,785,793 股，均为普通股。
3 第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营
营范围为：一般项目：生物制品、 范围为：一般项目：生物制品、中西
基因工程产品、中西药业、生物试 药业、生物试剂的研究、开发（除人
剂的研究、开发（除人体干细胞、 体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
基因诊断与治疗技术开发和应用）； 和应用）；生物工程产品的生产、销
生物工程产品的生产、销售自产产 售自产产品；相关项目研发成果的技
品；相关项目研发成果的技术转让、 术转让、技术服务和技术咨询；生物
技术服务和技术咨询。许可项目： 科技（除转基因生物、人体干细胞基
第三类医疗器械经营。 依法须经批 因诊断与治疗技术开发和应用）领域
准的项目，经相关部门批准后方可 内的技术开发、技术转让、技术咨询、
开展经营活动）。 技术服务；非居住房地产租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；会议
及展览服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第三类医疗器械经
营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司董
事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的
内容为准。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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