华泰联合证券有限责任公司
          关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
                          预计的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三
生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定履行持续督导职责，对三生国健 2022 年度日常关联交易执行情
况及 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查的具体情况如下：


    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    三生国健于 2023 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的
议案》，本次日常关联交易预计金额合计人民币 9,700.00 万元，关联董事 LOU
JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
    公司独立董事发表了事前认可意见：公司 2022 年度实施和 2023 年度预计的
日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常
生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不
会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司 2022 年度
日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会
审议。
         公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司 2022 年
 度实施和 2023 年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关
 联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原
 则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
 情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主
 营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联
 交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司
 章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议
 案提交股东大会审议。
         本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限
 公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）
 有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、
 上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。

         （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                                       单位：万元
                                       占同类    本年年初至披                占同类     本次预计金额
关联交                     2023 年度   业务比    露日与关联人    上年实际    业务比     与 2022 年实
                 关联人
易类别                     预计金额      例      累计已发生的    发生金额      例       际发生金额差
                                       （%）      交易金额                   （％）     异较大的原因
                                                                                        根据业务发展
          沈阳三生制药有
                            3,500.00     44.85               -        9.00      0.12    需求，增加业
          限责任公司
                                                                                           务合作
                                                                                        根据业务发展
向关联    深圳赛保尔生物
                            1,500.00     19.22               -     200.00       2.56    需求，增加业
人提供    药业有限公司
                                                                                           务合作
 劳务
          北方药谷德生
                                                                                        业务合作需求
          （沈阳）生物科    2,000.00     25.63               -    3,814.25     48.88
                                                                                            下降
          技有限责任公司

          小计              7,000.00     89.70               -    4,023.25     51.55         -
          沈阳三生制药有
                              200.00      0.26               -     176.00       0.23         -
向关联    限责任公司

人销售    北方药谷德生
                                                                                        业务合作需求
产品、    （沈阳）生物科    2,000.00      2.60               -    2,741.28      3.57
                                                                                            下降
 商品     技有限责任公司

          小计              2,200.00      2.86               -    2,917.28      3.80         -
                                             占同类      本年年初至披                         占同类         本次预计金额
关联交                        2023 年度      业务比      露日与关联人        上年实际         业务比         与 2022 年实
              关联人
易类别                         预计金额        例        累计已发生的        发生金额           例           际发生金额差
                                             （%）         交易金额                           （％）         异较大的原因

向关联    沈阳三生制药有
                                    500.00     83.18               74.62        447.74          74.49                 -
人租赁    限责任公司

不动产            小计              500.00     83.18               74.62        447.74          74.49                 -

           合计                 9,700.00            -              74.62      7,388.27                 -              -
 注：2023 年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司 2022
 年度未经审计的同类业务发生额

         （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                                           单位：万元
关联交易类                                            上年（前次）         上年（前次）        预计金额与实际发生金
                            关联方
    别                                                  预计金额           实际发生金额          额差异较大的原因

                  沈阳三生制药有限责任公司                    71.00                 9.00                      -

                                                                                               根据研发服务进度确认
                  深圳赛保尔生物药业有限公司                2,394.00              200.00
                                                                                                           执行额
                  深圳市百士通科技开发有限公                                                   根据研发服务进度确认
                                                            4,368.00                      -
向关联方提                     司                                                                          执行额
  供劳务          北方药谷德生（沈阳）生物科
                                                            4,015.00            3,814.25                      -
                         技有限责任公司
                  丹生医药技术（上海）有限公
                                                            3,177.00                      -                交易终止
                               司

                             小计                          14,025.00            4,023.25                      -

                  沈阳三生制药有限责任公司                   176.00               176.00                      -
向关联方销
                  北方药谷德生（沈阳）生物科                                                   根据需求订单量提供商
售产品、商                                                  3,504.00            2,741.28
                         技有限责任公司                                                                      品
    品
                             小计                           3,680.00            2,917.28                      -

向关联方出        沈阳三生制药有限责任公司                   500.00               447.74                      -

 租不动产                    小计                            500.00               447.74                      -

                     合计                                  18,205.00            7,388.27                      -
  二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人的基本情况

  1、沈阳三生制药有限责任公司

名称                 沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代码     9121010660460338X6
类型                 有限责任公司（台港澳法人独资）
                     治疗用生物制品【重组人促红素注射液（CHO 细胞）、注射用重
                     组人干扰素 α2a（冻干粉针剂）、注射用重组人白介素-2（冻干粉
                     针剂）、重组人干扰素 α2a 注射液（小容量注射剂）、重组人血
经营范围
                     小板生成素注射液】开发、研制与生产；生化药品开发；生化试
                     剂开发、研究与制造；医药项目投资咨询。（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
法定代表人           LOU JING
注册资本             人民币270,000万元
成立日期             1993 年 1 月 3 日
住所                 沈阳经济技术开发区10号路1甲3号
主要办公地址         沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要股东或实际控制
                     香港三生医药有限公司
人
                     2022 年 度 未 经 审 计 总 资 产 ： 1,572,494.84 万 元 ； 净 资 产 ：
最近一年财务状况     1,470,441.55 万元；营业收入：445,254.74 万元；净利润：236,575.18
                     万元

  2、深圳赛保尔生物药业有限公司

名称                 深圳赛保尔生物药业有限公司
统一社会信用代码     91440300708486974R
类型                 有限责任公司（中外合资）
                     研究、开发、生产经营新型生物工程药物、基因工程疫苗、新型
                     药品制剂以及纯净水、蒸馏水（具体经营项目以药品生产许可证
                     核定范围为准并方可经营）。保健食品研究、开发、批发（涉及
经营范围             限制及专项规定管理商品按有关规定办理申请）。许可经营项目
                     是：食品销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                     准文件或许可证件为准）。
法定代表人           徐勇
注册资本             人民币 16,000 万元
 成立日期              1999 年 3 月 22 日
 住所                  深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
 主要办公地址          深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
 主要股东或实际控制
                       溢丰投资有限公司
 人
                       2022 年度未经审计总资产：120,021.36 万元；净资产：87,874.24
 最近一年财务状况
                       万元；营业收入：87,743.70 万元；净利润：10,681.22 万元

    3、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

 名称                  北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

 统一社会信用代码      91210106MA0XKH7N5T
 类型                  其他有限责任公司
                       生物技术研发；生物项目投资咨询及管理；生物药品制造及销售；
                       医疗器械开发、制造及销售；诊疗技术开发、服务；生物工程装备
 经营范围              制造及销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
                       的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                       准后方可开展经营活动）。
 法定代表人            LOU JING
 注册资本              人民币 383,000 万元
 成立日期              2018 年 2 月 26 日
 住所                  辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
 主要办公地址          辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
 主要股东或实际控制
                       沈阳三生制药有限责任公司
 人

    （二）与上市公司的关联关系

  序号                关联方                          与公司的关联关系
    1        沈阳三生制药有限责任公司        与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制
    2       深圳赛保尔生物药业有限公司       与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制
            北方药谷德生（沈阳）生物科
    3                                        与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制
                  技有限责任公司

    （三）履约能力分析

    上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公
司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具
有法律保障。
    三、日常关联交易主要内容

    公司 2023 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司
日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等关联交易。
    公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产
品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股
东的利益。
    公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将
根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。


    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司预计的 2023 年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产
经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司
业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不
会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务
存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    上述关于三生国健 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联
交易预计的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了
明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述 2023 年度预计日常
关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情
形，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关
联方产生重大依赖。
   综上所述，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计的事项无异议。


    （以下无正文）