证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2023-015



      三生国健药业（上海）股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票
                    的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年第一次临时股东大会已批准实施公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于
2023 年 5 月 31 日召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021
年限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股票激励计划
已授予但尚未归属的第二类限制性股票 104.175 万股。现将有关情况
公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会
议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独
立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
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于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
    2、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异
议。2021 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-010）。

    4、2021 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了
核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见》。

    5、2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第
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四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    7、2022 年 6 月 8 日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属结果公告》（公告编号：2022-028）。2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期共计 120 人符合归属条件，涉及股
数共 591,750 股，其中 116 人申请归属股票并向公司缴付认购款。2022
年 5 月 26 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三生国
健药业（上海）股份有限公司验资报告》，对申请归属的 116 名激励
对象出资情况进行了审验。2022 年 6 月 6 日，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述 116 名激
励对象申请归属 574,380 股股票登记完成。由于已归属的限制性股票
存在 6 个月限售期，因此上述归属股份尚未上市流通。
    8、2022 年 11 月 30 日，公司披露了《三生国健药业（上海）股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2022-048）。首次授予

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部分第一个归属期归属股票上市流通时间为 2022 年 12 月 7 日。
    9、2023 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的 2021 年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

    （一）本次作废限制性股票的原因

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上
述人员已不具备激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票不得
归属并由公司作废。同时，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的归属条件规定“以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
率不低于 44%”，根据公司经审计的 2022 年财务报告（安永华明
（2023）审字第 60468439_B01 号），营业收入增长率未达到考核目
标。公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。

    （二）本次作废限制性股票的数量

    1、截至本公告日，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象中，23 人因个人原因于第一个归属期后离职，已不符
合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 30.293 万股限制性股票不
得归属并按作废处理。
    2、根据公司经审计的 2022 年财务报告，公司 2022 年度经审计
的营业收入未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中设定的首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核
条件，对应的归属比例 30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第
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二个归属期归属条件的首次授予限制性股票合计 46.632 万股。
    3、截至本公告日，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予的激励对象中，12 人因个人原因于限制性股票授予后离职，已不
符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 11.79 万股限制性股票不
得归属并按作废处理。
    4、根据公司经审计的 2022 年财务报告，公司 2022 年度经审计
的营业收入未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中
设定的预留授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核条件，对
应的归属比例 50%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属
期归属条件的预留授予限制性股票合计 15.46 万股。
    综上，本次共计作废的限制性股票数量为 104.175 万股。

    三、本次作废限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影
响，离职人员中不涉及董事、高级管理人员及核心技术人员，不影响
公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继
续实施。

    四、监事会意见

    公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符
合有关法律、法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害股东利益的情形，因此同意公司此次作废部
分已授予尚未归属的限制性股票。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司

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股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部
分已授予尚未归属的限制性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公
司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定。公司尚需按
照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    七、上网公告附件

    （一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    （二）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份
有限公司作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票之法律意见
书。

    特此公告。


                       三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
                                               2023 年 6 月 1 日

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