亿华通：法律意见书2021-07-15
北京德恒律师事务所
关于北京亿华通科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京亿华通科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书
目 录
目 录 ....................................................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................................................... 2
引言 ........................................................................................................................................................... 5
一、发行人本次发行的批准和授权 ....................................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................................... 8
四、发行人的设立 ................................................................................................................................. 14
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................. 14
六、发行人主要股东及实际控制人 ..................................................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................. 17
八、发行人的业务 ................................................................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................... 17
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 21
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................................... 22
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................. 23
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................. 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................. 23
二十一、发行人的员工及社会保障 ..................................................................................................... 24
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ......................................................................... 24
二十三、结论 ......................................................................................................................................... 24
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、
指 北京亿华通科技股份有限公司
亿华通
本次发行 指 本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市
2015 年 8 月 4 日发起设立北京亿华通科技股份有限公司时
发起人 指
的全体股东
亿华通有限 指 北京亿华通科技有限公司，为发行人前身
主承销商/国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
本所 指 北京德恒律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
水木扬帆 指 北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）
水木长风 指 北京水木长风股权投资中心（有限合伙）
水木展程 指 北京水木展程投资中心（有限合伙）
神力科技 指 上海神力科技有限公司
亿华通动力 指 亿华通动力科技有限公司
北京亿华通科技发起人于 2015 年 11 月 9 日签署的《关于
《发起人协议》 指 共同发起设立北京亿华通科技股份有限公司的发起人协
议》
《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
《法律意见书》 指
2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报 《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
指
告》 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
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《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
《募集说明书》 指
行股票募集说明书》
信永中和针对发行人首次公开发行股票并在科创板上市出
《2017 至 2019
指 具 的 2017 年 度 、 2018 年 度 和 2019 年 度 的 审 计 报 告
年度审计报告》
（XYZH/2020BJA90459 号）
大华出具的发行人 2020 年度《审计报告》（大华审字
《审计报告》 指
[2021]0010792 号）
《2020 年年度
指 《北京亿华通科技股份有限公司 2020 年年度报告》
报告》
《募集资金存
大华出具的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金存放
放与使用情况 指
与使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]007213 号）
鉴证报告》
《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
《发行预案》 指
行股票预案》
《公司章程》 指 现行有效的《北京亿华通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市海淀区市场监督管理局，原北京市工商行政管理局
海淀分局 指
海淀分局
上交所 指 上海证券交易所
中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、
法律法规 指 单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时
的修订、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
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《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细
《实施细则》 指
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
中华人民共和国（为本《律师工作报告》之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本《法律意见书》所有数字若出现总数与各分项数之和不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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法律意见书
德恒 01F20210723-02 号
致：北京亿华通科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，德恒接受发行人的委托，
担任本次发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》《实施细则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本
《法律意见书》。
引言
1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律
意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法定文
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件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发
行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6．对于本《法律意见书》及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
7．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公
司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之
日止。
2021 年 6 月 2 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
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2021 年 6 月 25 日，根据年度股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件
的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以
简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了
批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，
上述决议的内容合法有效。
（二）本次发行尚需履行的程序
上交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，并于 2021 年 7 月 1 日向中国证监会提交注册。
2021 年 7 月 9 日， 中国证监会出具了《关于同意北京亿华通科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
根据中国证监会《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号），公司本次发行应严格按照报送
上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日
内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本发行结束前，公司如发生重
大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
公司将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规定
期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东大
会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身亿华通有限成立于 2012 年 7 月 12 日，并于 2015 年 8 月 4 日整
体变更为股份有限公司。
（二）2020 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于同意北京亿华通科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 1447 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。2020 年 8 月 7 日，上交所发布《关于北京
亿华通科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告
（股票）[2020]113 号），同意发行人股票在上交所科创板上市。
（三）发行人现持有海淀分局于 2020 年 12 月 22 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 911101080514468626），截至本《法律意见书》出具日，发
行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需
要终止或解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称：亿华通，股票代
码为：688339。截至本《法律意见书》出具日，发行人股票已在上交所上市交易，
不存在《证券法》《上市规则》终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为合法存续的
股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情
形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》需
要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》
《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质
条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定
1.根据发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过的《发行预案》，发行
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人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
1.本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）根据《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册
办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了亿华通 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2021
年 4 月 29 日在上交所网站披露《审计报告》和《2020 年年度报告》，履行相关
信息披露义务。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人说明，并
经本所律师登录中国证监会和上交所网站查询，发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所
的公开谴责。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人出具的说
明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东调查表并经本所律师核查，发行人控股股东最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人
不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。
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（6）根据发行人及其控股子公司所在地税务局、人力资源和社会保障局、
住房公积金管理中心等部门开具的证明及发行人说明，并经本所律师核查国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中华人民共和国人力资源和社会保障部（http://www.mohrss.gov.cn）、国家税务
总局（http://www.chinatax.gov.cn）、国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn）、
中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和
国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一
条第（六）项规定的情形。
2．本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金将用于燃料
电池发动机综合测试评价中心项目和补充流动资金。本次发行是公司紧抓行业发
展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技
创新领域，将有效提升公司的科技创新水平。本次发行募集资金使用符合《注册
办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）2021 年 5 月 31 日，张家口市桥东区行政审批局下发《关于燃料电池
综合测试评价中心项目备案的批复》（备案编号：张东行审备字[2021]6 号），
对本次募集资金投资项目进行了备案；2021 年 6 月 23 日，张家口市行政审批局
就亿华通动力提交的《燃料电池综合测试评价中心项目环境影响报告表（污染影
响型）》出具《审批意见》（张行审立字[2021]360 号），对本次募集资金投资
项目予以批复。本次募集资金投资项目的实施主体是发行人子公司亿华通动力，
本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》及发行人说明，本次发行募集资金项目符合公司的
业务发展方向和战略布局，本次发行募集资金项目实施后，主营业务保持不变，
不会与持股 5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集
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资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3．本次发行方案符合《注册办法》的有关规定
根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、2020 年度股东大会决议、
第二届董事会第二十三次会议决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发
行人本次发行方案符合《注册办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六
条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册办法》
第五十八条第一款的规定。
（4）发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注
册办法》第五十九条的规定。
4．本次发行符合《注册办法》关于简易程序的规定
根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、2020 年度股东大会决议、
第二届董事会第二十三次会议决议和《发行预案》《亿华通关于提请股东大会授
权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》等相关文件，发行人本次
发行已由 2020 年度股东大会根据公司章程授权董事会具体实施。本次融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2020
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止，发行
人于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过本次发行方案
及相关议案，符合《注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规
定。
5．本次发行符合《审核规则》的有关规定
（1）经核查，本次发行不存在《审核规则》第三十二条规定不得适用简易
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程序的情形：
①上市公司股票被实施退市风险警示；
②上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证券
交易所纪律处分；
③本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证
券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服
务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（2）本次发行符合《审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定
根据发行人 2020 年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 6 月 25 日召开第
二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发
行股票方案的议案》等相关议案， 确认了本次科创板以简易程序向特定对象发
行股票的竞价结果等相关发行事项。
发行人保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件
包括：①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订
的附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创
板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
发行人保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
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6．本次发行关于募投项目实施方式符合《再融资业务若干问题解答》“问
题 9”的规定
本次募投项目实施主体亿华通动力科技有限公司系发行人拥有控制权的子
公司，发行人持有其 97.12%股权。截至本《法律意见书》出具之日，发行人已
与亿华通动力少数股东国控张家口创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国
控基金”）签署《股权转让协议》，约定国控基金将其所持亿华通动力 2.88%股
权全部转让给发行人，且发行人已向国控基金支付股权转让款，上述股权转让的
工商变更登记手续正在办理过程中。本次股权转让完成后，亿华通动力将以发行
人全资子公司的身份实施本次募投项目。因此，本所律师认为，发行人通过子公
司亿华通动力实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
7．本次发行关于各认购对象的认购资金来源符合《再融资业务若干问题解
答》“问题 10”的规定
本次发行对象通过竞价方式确定，最终确定发行对象为 UBS、北汽新动能、
JPMorgan 以及 Morgan Stanley，以上发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
其中，UBS、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 为合格境外机构投资者，其认购资
金来源均为其自有资金；北汽新动能作为已在中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金，其认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。上述发
行对象均已作出承诺：“本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助
或者补偿。”
本所律师认为，发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益
相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行
对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小
股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定
对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
发行人系由亿华通有限按原账面净资产折股整体变更设立。
根据发行人工商登记档案、设立过程中签署的《发起人协议》、会议文件、
审计报告、评估报告等，并经本所律师核查：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或备案。
（二）发行人改制设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中履行了有关资产审计、评估等必要程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的
规定，其通过的决议真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合中国法律、法规
及规范性文件的规定，发行人的设立合法、合规、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
经核查，亿华通有限用于出资的资产相关权属已经变更至发行人名下。发行
人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购和销售
系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资产有完全的控制
支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
（二）发行人人员独立
经核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家有关规定与员工签订了
《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工
资。发行人董事、监事及高级管理人员的产生和任免符合国家法律、法规及《公
司章程》规定。
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发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人财务独立
1．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报并
缴纳税款。
（四）发行人机构独立
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人依法设置了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理；在董事会下
设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
根据发行人的说明并经核查，发行人的业务具备独立性。
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》并
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，其经营不
依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核
查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会
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对发行人行使股东权利。
3. 经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立持续经营的
能力。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均独立于发行人主要股东及其控制的其他企业，具有独立完整
的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
（二）根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》
(2021年3月31日），截至2021年3月31日，发行人第一大股东为张国强，其持有
发行人股份比例为18.81%，为发行人控股股东、实际控制人。
（三）发行人本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。
（四）根据发行人证券持有人名册，并经本所律师核查，截至2021年5月31
日，发行人持股5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受
限的情形。
（五）发行人部分高级管理人员、核心员工通过国泰君安君享科创板亿华通
1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“亿华通1号资管计划”）参与公司首
次公开发行的战略配售。
上海国泰君安证券资产管理有限公司作为亿华通1号资管计划管理人，承诺
获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个
月，限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。
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七、发行人的股本及其演变
根据发行人股本演变相关批复、会议文件、协议、《验资报告》、营业执照、
公司章程及市场监督管理局备案文件等，并经本所律师核查，发行人设立以来的
历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人目前已经取得开展业务经营所
必需的资质许可，可以开展相关业务经营活动。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人的主营业务是燃
料电池发动机系统的研发、生产及销售。发行人报告期内的主营业务突出。
（四）根据发行人营业执照、《公司章程》、业务合同、资质证书、《2017
至2019年度审计报告》、《审计报告》和《2021年第一季度报告》，并经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，
不存在因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产
经营许可的情形，公司根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响
其持续经营的实质性障碍。
（五）根据《审计报告》、发行人历次股东（大）会决议、董事会决议、发
行人的说明，并经核查，发行人未在中国大陆以外设立其他机构开展经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》《审计
报告》《募集说明书》、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员调查表，
并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人的主要关联方包括：
1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
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公司的控股股东、实际控制人为张国强，截至本《法律意见书》出具日，其
持有亿华通18.81%股份。
2.直接或间接持有公司股份5%以上股份的其他自然人
除张国强外，公司不存在其他持有公司股份5%以上的自然人股东。
3.公司的董事、监事、高级管理人员
公司的董事为张国强、宋海英、张禾、滕人杰、吴勇、方建一、刘小诗和张
进华；监事为戴东哲、邱庆和周鹏飞；非董事高级管理人员为于民、贾能铀、康
智。
4.其他关联自然人
公司的控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的其他股东、董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织
水木扬帆、水木长风、南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙）的执行事务
合伙人均为北京水木创信投资管理中心（普通合伙），系一致行动人，合计持有
公司9.09%的股份。
6.发行人的子公司。
7.其他关联法人
其他关联法人是指由上述第1项至第5项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
8. 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织。
9. 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股情况
公司董事吴勇持有共青城水木国信创业投资管理中心（有限合伙）54.55%
的份额，共青城水木国信创业投资管理中心（有限合伙）持有北京水木创信投资
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管理中心（普通合伙）80%的份额，吴勇担任共青城水木国信创业投资管理中心
（有限合伙）、北京水木创信投资管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人，北
京水木创信投资管理中心（普通合伙）作为水木扬帆、水木长风及南宁水木愿景
创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人合计间接控制发行人9.09%股份。
公司董事吴勇、滕人杰分别持有北京水清科技有限公司50%、20%的股权，
北京水清科技有限公司通过投资深圳水木易德投资管理合伙企业（有限合伙）从
而通过水木展程间接持有发行人股份。
10. 过去十二个月内，具有上述情形的自然人、法人或其他组织。
（二）发行人报告期内的关联交易
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项
的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策
程序。相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性，且均已按照《公司
章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理和决策制度》等制度的规定履行了
公允决策程序并及时予以披露，不存在关联交易非关联化的情形，不会对发行人
的独立经营能力产生重大影响。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人控股股东和实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子
公司发生同业竞争。
（四）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地和房产
发行人及其子公司的土地使用权和房屋所有权不存在对公司正常生产经营
造成重大不利影响的情形。
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（二）在建工程
公司正在进行的在建工程符合公司生产经营的发展需要，不会对公司股东及
债权人利益构成不利影响。
（三）知识产权
发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、计算机软件著作权、域名等知识
产权合法有效。
（四）主要生产经营设备
发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人
对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（五）公司对外投资
发行人合法持有控股子公司及参股子公司的股权。
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司的主要财产不存在重
大产权纠纷或其他重大纠纷；除《律师工作报告》披露的事项外，发行人及其控
股子公司的主要财产所有权、使用权上不存在设置担保或其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，截至报告期末，本所律师认为：
（一）发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响
的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与其关联方之间除《律师工作报告》已披露的关联交易外不存
在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不
存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，不存在重大偿债风险。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》“七、发行人的
股本及其演变”。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行相应的法定程序，
且修改内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
并办理了工商备案登记。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律
规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人
最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和
当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均具备担任董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员的资格，其任职符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变动；上述董
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事、监事、高级管理人员的选聘均经过股东大会、董事会、监事会审议表决，新
当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及聘任程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事
的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内享受的上述税收优惠政策合法、有
效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环保情况
上海市奉贤区水务局于2018年9月28日下发《责令改正违法行为决定书》（第
2220181028号），认定神力科技实施了不按照污水排入排水管网许可证的要求排
放污水的行为，违反《城镇排水与污水处理条例》的有关规定，责令神力科技立
即停止违法排放污水行为。2018年11月7日，上海市奉贤区水务局出具《行政处
罚决定书》，对神力科技作出罚款四万元的行政处罚。
上海市奉贤区水务局于2019年4月19日出具《证明》：“2018年11月7日，我
局出具《行政处罚决定书》（第2220181028号），因上海神力科技有限公司实施
了不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的行为，对其处以肆万元罚
款。上海神力科技有限公司已足额缴纳上述罚款。经查阅案卷，该违法行为不属
于重大违法情节。”
鉴于神力科技已及时足额缴纳罚款、完成整改，且上海市奉贤区水务局已出
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具证明，上述违法行为不属于重大违法情节，因此，上述违法行为及行政处罚不
会构成本次发行的实质法律障碍。
除上述行政处罚外，经本所律师登录上海市奉贤区生态环境局网站查询，神
力科技不存在因违反环境保护有关法律法规的行政处罚。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情况外，发行人及其控股子公司
在报告期内未发生其他因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大
违法行为而被处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营符合国家及地方有关环境保护的规定；除
上述行政处罚外，报告期内发行人及其控股子公司未发生其他因违反有关环境保
护的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人说明并经本所律师核查国家市场监督管理局
（http://www.samr.gov.cn）网站，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违
反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家
产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；发行人上述募集资金
投资项目中，不涉及与他人合作建设，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务发展目标与主营业务一致，
且符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的符合《上市规则》第 9.3.1 条规定的重大诉讼及仲裁事项。
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根据公司提供的有关资料、声明并经本所律师核查，除已披露的事项外，报
告期内公司不存在因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形。
（二）控股股东涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结
的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事长及总经理所做承诺，并经核查，截至本《法律意
见书》出具日，公司董事长及总经理没有尚未了结的足以影响公司正常经营的重
大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的员工及社会保障
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、《公司招聘与人员配置管理
制度》《薪酬及福利管理规定》等劳动人事相关制度及发行人说明，并经本所律
师抽查发行人劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳情况，发行人已建立劳动、
人事与工资管理制度，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司共有正式员
工 593 名，发行人及各子公司均已与正式员工签订劳动合同，并缴纳社会保险和
住房公积金。
本所律师认为，报告期内发行人在国家用工、劳动保护、社会保障、医疗保
障等方面符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关
内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报
告》及《法律意见书》相关内容与《律师工作报告》及《法律意见书》无矛盾之
处，发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》及《法律意见书》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人
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具备以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，上交所发行上市审核机构对发
行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，中国证监会已
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据中国证监会《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号），公司本次发行应严格按照报送
上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日
内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本发行结束前，公司如发生重
大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经由经办律师
签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： _________________
王 丽
承办律师：_________________
张 杰 军
承办律师：_________________
丘 汝
承办律师：_________________
谷 亚 韬
年 月 日
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