云天励飞：云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2023-03-23
深圳云天励飞技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请于 2021 年
8 月 6 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议
通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕
13 号文同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）
担任本次发行的保荐人（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券和中信建投证券以下合
称“联席主承销商”）。
经发行人和联席主承销商协商确定本次发行股份数量为 8,878.3430 万股，全
部为公开发行新股。本次网上发行与网下发行将于 2023 年 3 月 24 日（T 日）分
别通过上交所交易系统和互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下简称“互
联网交易平台”）实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责实施。
战略配售在联席主承销商处进行，初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易
平台进行，网上发行通过上交所交易系统进行。
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本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《首发承销细则》、投资
者资质以及市场情况后综合确定，由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为
中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划为中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合
资产管理计划（以下简称为“云天励飞员工资管计划”），其他参与战略配售的
投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业（以下简称“其他参与战略配售的投资者”）。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不
再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《深圳云天励飞技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简
称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资
者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于 63.94 元/股（不含 63.94 元/股）的
配售对象全部剔除；拟申购价格为 63.94 元/股的配售对象中，拟申购数量小于
1,470 万股（不含 1,470 万股）的配售对象全部剔除。以上过程共计剔除 150 个
配售对象，对应剔除的拟申购总量为 113,640 万股，约占本次初步询价剔除无效
报价后申报总量 11,218,970 万股的 1.0129%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、
同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投
资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次
发行价格为 43.92 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2023 年 3 月 24 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:30-
11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 43.92 元/股对应的市销率为：
（1）20.68 倍（每股收入按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
2
（2）27.57 倍（每股收入按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 43.92 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）本次发行价格 43.92 元/股，不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩
余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养
老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称
“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称
“保险资金”）以及合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数（以下
简称“四数”）的孰低值 46.2363 元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《深圳云天励飞技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发
行公告》”）。
（2）根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属
行业为软件和信息技术服务业（I65），截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 55.35 倍。
截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），主营业务及经营模式与发行人相近的可
比上市公司市销率水平具体如下：
T-3 日股票 2021 年营
证券 证券 公司市值 2021 年静态市
收盘价（元 业收入（亿
代码 简称 （亿元） 销率（倍）
/股） 元）
688256.SH 寒武纪-U 136.80 548.31 7.21 76.04
0020.HK 商汤-W 2.35 786.52 47.00 16.73
688039.SH 当虹科技 72.16 57.96 4.18 13.86
688088.SH 虹软科技 37.50 152.25 5.73 26.57
002230.SZ 科大讯飞 50.82 1,180.59 183.14 6.45
688327.SH 云从科技-UW 28.71 212.65 10.76 19.77
算术平均值 26.57
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日）。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；
注 2：商汤-W 的 T-3 日股票收盘价以及公司市值货币单位均为人民币，港元兑人民币汇率为 0.8772。
3
本次发行价格 43.92 元/股对应的发行人 2021 年摊薄后静态市销率为 27.57
倍，高于同行业可比公司 2021 年静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报
价的投资者数量为 246 家，管理的配售对象个数为 4,806 个，有效拟申购数量总
和为 6,885,620 万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的 1,163.11 倍。
（4）《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
300,000.00 万元，本次发行价格 43.92 元/股对应融资规模为 389,936.82 万元，高
于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行
人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因
素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价
格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
能跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 300,000.00 万元。按本次发行
价格 43.92 元/股和 8,878.3430 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金
总额为 389,936.82 万元，扣除发行费用（不含增值税）31,583.06 万元，预计募
集资金净额为 358,353.77 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大
幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利
水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在上交所科创板上市之日起即可流通。
本次网下发行部分采用摇号限售方式，所有网下配售对象中 10%的最终获
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配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 6 个月，前述配售对象账户将通过摇号抽签方式确定。未
被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，
自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
战略配售方面，中证投资承诺本次获配股票限售期为 24 个月，云天励飞员
工资管计划和其他参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新
股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式
进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上
发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次
参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销
商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首
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次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条：中国证监会和上交所发
现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承
销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况
确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见
《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下投资者应根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与获配数量，于
2023 年 3 月 28 日（T+2 日）16:00 前及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应
当于 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）16:00 前到账。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认
网下和网上实际发行股份数量。网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购
的股票由保荐人（主承销商）包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未
按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违
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约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网下投
资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计
算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块
相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的
配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意
向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，
根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者重点关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2023 年 3 月 16 日（T-6 日）
刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重
大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断
其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及
经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由
投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
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发行人：深圳云天励飞技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 23 日
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（此页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》盖章页）
发行人：深圳云天励飞技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
