深圳云天励飞技术股份有限公司
章程（草案）
二〇二二年七月
深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）
目 录
第一章 总则 ................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ......................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购............................................................................... 8
第三节 股份转让 ......................................................................................... 9
第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 10
第一节 股东 .............................................................................................. 10
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................... 13
第三节 股东大会的召集............................................................................. 17
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 18
第五节 股东大会的召开............................................................................. 20
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 23
第五章 董事会 .............................................................................................. 29
第一节 董事 .............................................................................................. 29
第二节 董事会 ........................................................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 37
第七章 监事会 .............................................................................................. 39
第一节 监事 .............................................................................................. 39
第二节 监事会 ........................................................................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 41
深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）
第一节 财务会计制度 ................................................................................ 41
第二节 内部审计 ....................................................................................... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 45
第九章 通知和公告 ..................................................................................... 46
第一节 通知 .............................................................................................. 46
第二节 公告 .............................................................................................. 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 47
第二节 解散和清算 .................................................................................... 48
第十一章 修改章程 ...................................................................................... 50
第十二章 附则 .............................................................................................. 50
深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）
深圳云天励飞技术股份有限公司章程
（草案）
第一章 总则
第一条 为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 9144030031203308XX。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万
股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳云天励飞技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Intellifusion Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道 8288 号大
运软件小镇 36 栋 4F05（在深圳市龙岗区龙岗街道龙城大道 29 号龙年大厦
1701 处设有经营场所从事经营活动）
邮政编码：518115。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席科
学家、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于用领先的 AI 技术深度服务下游各应
用场景，构建神经网络处理器生态和 AI 产业生态，打造面向未来的新型智慧
城市，发展成为一家全球领先的人工智能企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；
网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物
技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销
售；信息系统集成；从事货物、技术进出口业务；工程服务、工程施工；机
械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目：芯片的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及
技术服务；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式
和出资时间详见下表所列示：
认购股份数 持股比例
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
1 陈宁 83,672,080 37.968 净资产折股 2020.07.21
珠海明德致远投资有限
2 6,083,700 2.761 净资产折股 2020.07.21
公司
3 王孝宇 6,022,120 2.733 净资产折股 2020.07.21
深圳倍域信息技术有限
4 2,000,000 0.908 净资产折股 2020.07.21
公司
深圳云天创享二号企业
5 管理合伙企业（有限合 9,470,260 4.297 净资产折股 2020.07.21
伙）
珠海云天创享一号企业
6 管理合伙企业（有限合 10,541,860 4.784 净资产折股 2020.07.21
伙）
珠海云天创享二号企业
7 管理合伙企业（有限合 4,766,460 2.163 净资产折股 2020.07.21
伙）
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珠海云天创享三号企业
8 管理合伙企业（有限合 2,932,680 1.331 净资产折股 2020.07.21
伙）
深圳云天创享企业管理
9 1,277,220 0.580 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
天津真格天峰投资中心
10 5,772,580 2.619 净资产折股 2020.07.21
（有限合伙）
深圳市投控东海一期基
11 6,377,840 2.894 净资产折股 2020.07.21
金（有限合伙）
深圳市光启松禾超材料
12 创业投资合伙企业（有限 1,568,580 0.712 净资产折股 2020.07.21
合伙）
深圳市红秀盈信成长壹
13 号企业管理企业（有限合 1,059,168 0.481 净资产折股 2020.07.21
伙）
深圳盈信四期资本投资
14 706,112 0.320 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
15 浙江智新科技有限公司 1,765,280 0.801 净资产折股 2020.07.21
深圳市远智发展合伙企
16 2,656,720 1.206 净资产折股 2020.07.21
业（有限合伙）
宁波市智道股权投资合
17 8,826,440 4.005 净资产折股 2020.07.21
伙企业（有限合伙）
合肥达高投资中心合伙
18 7,061,140 3.204 净资产折股 2020.07.21
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区真致
19 成远股权投资中心（有限 264,800 0.120 净资产折股 2020.07.21
合伙）
中电华登（成都）股权投
20 16,048,060 7.282 净资产折股 2020.07.21
资中心（有限合伙）
共青城乐赟五号投资中
21 1,924,160 0.873 净资产折股 2020.07.21
心（有限合伙）
共青城盛泽投资管理合
22 1,924,160 0.873 净资产折股 2020.07.21
伙企业（有限合伙）
深圳市视听技术投资企
23 824,640 0.374 净资产折股 2020.07.21
业（有限合伙）
北京中交建信股权投资
24 基金合伙企业（有限合 1,430,000 0.649 净资产折股 2020.07.21
伙）
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汝州市瑞天企业管理咨
25 4,055,500 1.840 净资产折股 2020.07.21
询中心（有限合伙）
深圳市龙柏前海创业投
26 489,720 0.222 净资产折股 2020.07.21
资合伙企业（有限合伙）
深圳市商源盛达创业投
27 489,720 0.222 净资产折股 2020.07.21
资合伙企业（有限合伙）
深圳市深报一本文化产
28 业股权投资基金合伙企 1,539,320 0.698 净资产折股 2020.07.21
业（有限合伙）
深圳市弘文文创投资有
29 384,840 0.175 净资产折股 2020.07.21
限公司
嘉兴渤原通晖股权投资
30 115,440 0.052 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
深圳华创深大五号产业
31 投资合伙企业（有限合 1,443,120 0.655 净资产折股 2020.07.21
伙）
深圳华创共赢产业投资
32 1,093,560 0.496 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
深圳华创七号产业投资
33 1,039,160 0.472 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
深圳市优必选天狼星投
34 962,080 0.437 净资产折股 2020.07.21
资合伙企业（有限合伙）
深圳市创兴前沿技术股
35 权投资基金合伙企业（有 769,660 0.349 净资产折股 2020.07.21
限合伙）
合肥桐硕股权投资合伙
36 6,542,160 2.969 净资产折股 2020.07.21
企业（有限合伙）
Great Best Technology
37 Limited 宏盛科技有限公 4,057,940 1.841 净资产折股 2020.07.21
司
深圳拓金创业投资基金
38 3,848,320 1.746 净资产折股 2020.07.21
合伙企业(有限合伙)
广东粤财新兴产业股权
39 投资基金合伙企业（有限 1,924,160 0.873 净资产折股 2020.07.21
合伙）
深圳金晟硕德创业投资
40 1,924,160 0.873 净资产折股 2020.07.21
中心（有限合伙）
广东粤财产业投资基金
41 1,154,500 0.524 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
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广州粤财源合创业投资
42 1,154,500 0.524 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
北京华控产业投资基金
43 1,154,500 0.524 净资产折股 2020.07.21
（有限合伙）
交银科创股权投资基金
44 （上海）合伙企业（有限 1,154,500 0.524 净资产折股 2020.07.21
合伙）
广州创盈健科投资合伙
45 60,040 0.027 净资产折股 2020.07.21
企业（有限合伙）
共青城领新投资合伙企
46 30,780 0.014 净资产折股 2020.07.21
业（有限合伙）
珠海横琴依星伴月投资
47 12,080 0.005 净资产折股 2020.07.21
合伙企业（有限合伙）
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要
约方式，或者法律、行政法规规定和中国证监会认可的方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所的相关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
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收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议公司达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外，交易
事项包括但不限于：a. 购买或者出售资产，但不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；b. 对外投资（购买银行理财
产品的除外）；c. 转让或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 租入或者
租出资产；f. 委托或者受托管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、
债务重组；i. 提供财务资助；j. 相关法律法规和上海证券交易所认定的其他
交易）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
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（2）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之五十以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且超过五百万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会
的上述职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律、法规及规范性文件、证券交易所的相关规定，并明确授权的
具体内容。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条第一款第（十四）项规定履行股东大会审议
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程序。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于全国银行间同业拆借中
心公布的同期贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会
通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场，原则上以现场会议形式召开。公司还将提供网络
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投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或单独或者合计持有公司百分之十以上股份股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
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十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
为保护公司战略和业务稳定及全体股东（尤其是中小股东）利益，在发
生公司被恶意收购的情况下，收购者应就收购后的安排计划事宜提出完整、
明确的意向和意见（包括但不限于最终持股数额目标；收购后对董事会、高
级管理人员的提名、更换安排；对公司经营战略和方针计划；对公司业务经
营计划；对公司资产、人员、技术变更计划等），并与公司董事会讨论达成
一致意见。在达成一致意见前，董事会不进行改选、增选或重组。收购方向
公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在该等议
案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合
理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响
等事项做出充分的分析及说明，并提供全部的相关资料。构成重大资产重组
的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以规公告方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程和股东大会议事规则行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
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代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会安排人员负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
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票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当记录非关联股东的表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避，否则公司其他
股东及公司董事会有权以书面形式向股东大会提出该关联股东回避申请，董
事会需将该申请通知有关股东；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决
权的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供办理。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
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部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提
名董事、非职工代表监事候选人；
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上有表决权股
份的股东有权提名独立董事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案
方式提交股东大会决议；
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会、监事会提供其提出的董事或监事候选人简历
和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候
选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职
责。
（七）股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；当公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股份总数的百分之三十以上时，
股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举
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独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散
投于多人，也可以集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、
监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的
得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总
数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在
董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该
次股东大会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、
监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人
选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事
人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络远程及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事自股东大会通过该决议之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司
经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年
以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收
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购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其辞
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职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董
事会设董事长一人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、首席科学家、财务总监等高
级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法
规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项（提供担保除外，交易事项包括但不
限于：a. 购买或者出售资产，但不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产；b. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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c. 转让或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 租入或者租出资产；f. 委
托或者受托管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、债务重组；i. 提
供财务资助；j. 相关法律法规和上海证券交易所认定的其他交易）如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之十以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且超过一百万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
（二）本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项，应经董事会批准；
（三）应由董事会批准的关联交易事项如下：
（1）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百
分之零点一以上的交易，且超过三百万元。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定执行。
公司与关联人发生的本章程第四十条第五款规定的交易，可以免予按
照关联交易的方式审议和披露。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免，任期为三年，可连选连任。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其
他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的
文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之
前以特快专递、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。但在紧急情况下，
需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知
全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
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董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、
弃权或回避的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、首席科学家、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）
款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席科学家、副总经理、财务总监
及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
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理人员；
（八）决定公司未达到董事会审批权限的交易事项（提供担保除外，交
易事项包括但不限于：a. 购买或者出售资产，但不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；b. 对外投资（购买银行
理财产品的除外）；c. 转让或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 租入
或者租出资产；f. 委托或者受托管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债
权、债务重组；i. 提供财务资助；j. 相关法律法规和上海证券交易所认定的
其他交易）；
（九）决定公司未达到董事会审批权限的的关联交易；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定一
名副总经理代行职权。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知
董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 首席科学家、副总经理、财务总监由总经理提名，由
董事会聘任和解聘。首席科学家、副总经理、财务总监每届任期三年，经连
聘可连任。
首席科学家、副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作，向
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其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任和
解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东大会授予的其
他职权。
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第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之
日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施稳健的利润分配政策，重视对社会公众股东的
合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、行政法规
的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）
按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同
权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；（5）
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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（一）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百
分之二十，或超过人民币五千万元。
（二）现金分红的时间及比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之十；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
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4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处
理。
（三）股票股利分配条件
公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配决策程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经出席全
体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。独立董事应发表独立意见，并
及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的
使用计划和安排。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包
括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关
系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）利润分配的信息披露
公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政
策的制定及执行情况。
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（六）利润分配政策的变更
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划
内容不违反公司章程确定的利润分配政策。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利
润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规
划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整
或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑
监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股
东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用具备“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天
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事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、
传真、电子邮件等方式发出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、
传真、电子邮件等方式发出。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，
自交付快递公司之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，自传真到达被送达传真系统之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》中的至少一家报纸和巨潮资讯网刊登公司公告和其他需要披露
信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
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第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产（以下简称“可分配清算财
产”），公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
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第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）恶意收购，是指除原实际控制人外的收购方（含股东、投资者）
在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控
制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购，或持有公司百分之
三十以上股份后的收购，或控制公司百分之三十以上表决权后的收购。在出
现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事
会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项
收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此作出决议前不影
响股东或董事会采取反收购行动。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“高于”、“多于”、“超过”、“不足”、“以外”、“低于”、“少
于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法
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律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文
件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之日起生效并施行。
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（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）》之盖章
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2022 年 7 月 1 日
