深圳云天励飞技术股份有限公司
                           关联交易决策制度


                              第一章 总     则
    第一条      为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易的公允性、合理性，以及公司
各项业务的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及
《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制订本制度。

       第二条   公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。

       第三条   公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）对于必需的关联交易，严格依照相关法律、法规加以规范；

    （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度；

    （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益。

                        第二章 关联人及关联交易
       第四条   具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人
关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

    （五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；

    （七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月
内，具有本条第一款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方。

    公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。

    第五条   公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实
际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公
司。公司应当依照上交所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述关联人情况
向上交所备案。

    第六条   关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司与公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；

    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权、债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）上交所认定的其他交易。

                第三章     关联交易的审议程序和披露
                             第一节   一般规定

    第七条   公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分
之零点一以上的交易，且超过三百万元。

    上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

    第八条   公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当提供评估报告
或审计报告，并提交股东大会审议。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

    第九条   公司与关联人发生的未达到董事会或股东大会审议标准的关联交
易，由公司总经理审批。

    第十条   公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    第十一条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本制度第
七条或者第八条。

    已经按照本制度第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第七条和第八条：
    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。

   本条所称的公司的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四）为与本条第三款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭
成员；

    （五）为与本条第三款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、
监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。

   第十六条 关联董事的回避和表决程序为：

   （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

   （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

   （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避；

   （四）当出现是否为关联董事的争议时，由会议主持人向证券监管部门或公
司律师进行咨询，并依据答复意见决定其是否回避；

   （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

    第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。

   前款所称的公司的关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

   （一）为交易对方；

   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

   （三）被交易对方直接或者间接控制；

   （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东。

   （六）中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

   第十八条 关联股东的回避和表决程序按照《公司章程》及《深圳云天励飞
技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定执行。

   第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定；

    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于全国银行间同业拆借中心公
布的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；

    （七）上交所认定的其他交易。

                          第二节   关联共同投资

    第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规
定。

    第二十一条     公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    第二十二条     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。

                          第三节   日常关联交易

    第二十三条     公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同
一控制为口径合并列示上述信息。

    第二十四条     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
    第二十五条   公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《上市规则》的相关规定。

                      第四节   关联购买和出售资产

    第二十六条   公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。

    标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

    第二十七条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过百分之一百的，如交易对方未提供在一定期
限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第二十八条   公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

                             第四章   附   则
    第二十九条   本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行，并及时组织修订，报股东大会审议通过。

    第三十条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”不含本数。

    第三十一条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。




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