云天励飞：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-04-29
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-013
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召
开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型、修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本和公司类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准
首次公开发行人民币普通股股票88,783,430股（以下简称“本次公开发行”），
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到位情况进行
了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]第24929号《验资报告》。公
司股票已于2023年4月4日起在科创板上市交易。
本次发行上市后，公司股份总数由266,350,290股变更为355,133,720股，公
司注册资本由26,635.029万元变更为35,513.372万元，公司类型由“股份有限公
司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，
最终情况以市场监督管理部门登记为准。
二、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公
司及本次发行上市的实际情况，拟对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程
（草案）》相关条款进行修订，形成新的《深圳云天励飞技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监督 管理委员会（ 以下简称 “中国证 监
监会”）同意注册，首次向社会公众发行 会”）同意注册，首次向社会公众发行人
人民币普通股【】万股，于【】年【】月 民币普通股 8,878.3430 万股，于 2023 年 4
【】日在上海证券交易所科创板上市。 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 35,513.372
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增，后续条款序号和援引其他条款序号
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
相应调整
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为 第 二 十 条 公司 股 份 总数 为 355,133,720
人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
定，收购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二 ）与持有本公 司股份的 其他公司 合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四 ）股东因对股 东大会作 出的公司 合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式、要约方式，或者
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法律、行政法规规定和中国证监会认可的
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本 公司股份后， 属于第（ 一）项情 形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三） 六个 月内转让或者 注销；属 于第（三 ）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》及中国证监会、上海证券交易所的相
关规定履行信息披露义务。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
员、持有本公司股份百分之五以上的股
后六个月内又买入，由此所得收益归本公
东，将其持有的本公司股票或者其他具有
司所 有，本公司董 事会将收 回其所得 收
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
中国证监会规定的其他情形的除外。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
售后剩余股票而持有百分之五以上股份
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的，卖出该股票不受六个月时间限制。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有权要求董事会在三十日内执行。公司董
有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司 董事会不按照 本条第一 款规定执 行
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的， 股东有权要求 董事会在 三十日内 执
院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
负有责任的董事依法承担连带责任。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五 ）审议批准公 司的年度 财务预算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易， （十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月 涉及资产总额或者成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资 内累计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项； 产百分之三十的事项；
（十四）审议公司达到下列标准之一的交 （十四）审议公司达到下列标准之一的交
易事项（提供担保除外，交易事项包括但 易事项（提供担保除外，交易事项包括但
不限于：a. 购买或者出售资产，但不含购买 不限于：a. 购买或者出售资产，但不含购
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
品等与日常经营相关的资产；b. 对外投资 商品等与日常经营相关的资产；b. 对外投
（购买银行理财产品的除外）；c. 转让或受 资（购买银行理财产品的除外）；c. 转让
让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 租入 或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；
或者租出资产；f. 委托或者受托管理资产和 e. 租入或者租出资产；f. 委托或者受托管
业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、债务 理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h.
重组；i. 提供财务资助；j. 相关法律法规和 债权、债务重组；i. 提供财务资助；j. 相关
上海证券交易所认定的其他交易）： 法律法规和上海证券交易所认定的其他交
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 易）：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
一期经审计总资产的百分之五十以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（2）交易的成交金额占公司市值的百分之 一期经审计总资产的百分之五十以上；
五十以上； （2）交易的成交金额占公司市值的百分之
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计 五十以上；
年度资产净额占公司市值的百分之五十以 （3）交易标的（如股权）的最近一个会计
上； 年度资产净额占公司市值的百分之五十以
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年 上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过五千万元； 度经审计营业收入的百分之五十以上，且
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 超过五千万元；
年度经审计净利润的百分之五十以上，且 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
超过五百万元； 年度经审计净利润的百分之五十以上，且
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年 超过五百万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年
经审计净利润的百分之五十以上，且超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
五百万元。 经审计净利润的百分之五十以上，且超过
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准 五百万元。
中的净利润指标。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准
（十五）审议批准变更募集资金用途事 中的净利润指标。
项； （十 五）审议批准 变更募集 资金用途 事
（十六）审议公司与关联人发生的交易金 项；
额（提供担保除外）占公司最近一期经审 （十六）审议公司与关联人发生的交易金
计总资产或市值百分之一以上的交易，且 额（提供担保除外）占公司最近一期经审
超过三千万元； 计总资产或市值百分之一以上的交易，且
（十七）审议股权激励计划； 超过三千万元；
（十八）对收购方针对本公司实施的恶意 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
收购，决定法律、行政法规未予禁止的且 划；
不损害公司和股东合法权益的反收购措 （十八）对收购方针对本公司实施的恶意
施； 收购，决定法律、行政法规未予禁止的且
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 不损 害公司和股东 合法权益 的反收购 措
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 施；
事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
公司不得通过授权的形式由董事会或其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
机构和个人代为行使股东大会的上述职 事项。
权。股东大会授权董事会或其他机构和个 公司不得通过授权的形式由董事会或其他
人代为行使其他职权的，应当符合法律、 机构 和个人代为行 使股东大 会的上述 职
法规及规范性文件、证券交易所的相关规 权。股东大会授权董事会或其他机构和个
定，并明确授权的具体内容。 人代为行使其他职权的，应当符合法律、
上述指标的计算标准、需履行的其他程序 法规及规范性文件、证券交易所的相关规
等按照《上海证券交易所科创板股票上市 定，并明确授权的具体内容。
规则》的有关规定执行。 上述指标的计算标准、需履行的其他程序
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 等按照《上海证券交易所科创板股票上市
金资产、获得债务减免、接受担保和资助 规则》的有关规定执行。
等，可免于按照本条第一款第（十四）项 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
规定履行股东大会审议程序。 金资产、获得债务减免、接受担保和资助
公司与关联人发生的下列交易，可以免予 等，可免于按照本条第一款第（十四）项
按照关联交易的方式审议和披露： 规定履行股东大会审议程序。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
行的股票、公司债券或企业债券、可转换 按照关联交易的方式审议和披露：
公司债券或者其他衍生品种； （一）一方以现金方式认购另一方公开发
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 行的股票、公司债券或企业债券、可转换
开发行的股票、公司债券或企业债券、可 公司债券或者其他衍生品种；
转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
股息、红利或者薪酬； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍 （三）一方依据另一方股东大会决议领取
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格 股息、红利或者薪酬；
的除外； （四 ）一方参与另 一方公开 招标或者 拍
（五）公司单方面获得利益的交易，包括 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 的除外；
和资助等； （五）公司单方面获得利益的交易，包括
（六）关联交易定价为国家规定； 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
（七）关联人向公司提供资金，利率水平 和资助等；
不高于全国银行间同业拆借中心公布的同 （六）关联交易定价为国家规定；
期贷款市场报价利率，且上市公司对该项 （七）关联人向公司提供资金，利率水平
财务资助无相应担保； 不高于全国银行间同业拆借中心公布的同
（八）公司按与非关联人同等交易条件， 期贷款市场报价利率，且上市公司对该项
向董事、监事、高级管理人员提供产品和 财务资助无相应担保；
服务； （八）公司按与非关联人同等交易条件，
（九）上海证券交易所认定的其他交易。 向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担 （二）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计 （四）按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保； 百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
供的担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（六）法律、行政法规、规范性文件及本 任何担保；
章程规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
股东大会审议前款第（四）项担保事项 供的担保；
时，应当经出席股东大会的股东所持表决 （七）法律、行政法规、规范性文件及本
权的三分之二以上通过。 章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 股东 大会审议前款 第（四） 项担保事 项
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 时，应当经出席股东大会的股东所持表决
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 权的三分之二以上通过。
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
（一）至第（三）项的规定。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
公司为关联方提供担保的，不论数额大 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
大会审议。股东大会在审议为股东、实际 （一）至第（三）项的规定。
控制人及其关联方提供的担保议案时，该 公司 为关联方提供 担保的， 不论数额 大
股东或者受该实际控制人支配的股东，不 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
得参与该项表决，该项表决由出席股东大 大会审议。股东大会在审议为股东、实际
会的其他股东所持表决权的半数以上通 控制人及其关联方提供的担保议案时，该
过。 股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的 其他股东所持 表决权的 半数以上 通
过。
董事会、股东大会应当按照公司章程等规
定的审议批准权限和程序审批对外担保事
项，违反审批权限、审议程序的，公司有
权对相关责任人进行追责。
第四十九条 监事会或单独或者合计持有公
司百分之十以上股份股东决定自行召集股 第五十条 监事会或单独或者合计持有公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 百分之十以上股份股东决定自行召集股东
司所在地中国证监会派出机构和上海证券 大会的，须书面通知董事会，同时向上海
交易所备案。 证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决 股东自行召集股东大会的，在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于百 议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。 分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向上海证券交易
派出机构和上海证券交易所提交有关证明 所提交有关证明材料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
股东 大会，董事会 和董事会 秘书将予 配
东大会，董事会应予配合。董事会应当提
合。 董事会将提供 股权登记 日的股东 名
供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东 大会网络或其 他方式投 票的开始 时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 场股东大会结束当日下午 3：00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
3:00。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得变更。
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式； 清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资 （四）公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内累计 产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产百分 计算超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项； 之三十的事项；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计 （五）按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保； 百分之三十的担保；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代 表的有表决权 的股份数 额行使表 决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项 时，对中小投 资者表决 应当单独 计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当采取无偿的方式进行，并 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
向被征集人充分披露具体投票意向等信 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权。公司及股东大会召集人不得 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
对征集投票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先 删除，后续条款序号和援引其他条款序号
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 相应调整
手段，为股东参加股东大会提供办理。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
下： 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
（一）董事会协商提名董事候选人； 可以实行累积投票制。当公司单一股东及
（二）监事会协商提名非职工代表监事候 其一致行动人拥有权益的股份占公司已发
选人； 行股份总数的百分之三十以上时，应当采
（三）单独或者合计持有公司百分之三以 用累积投票制。
上有表决权股份的股东有权提名董事、非 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
职工代表监事候选人； 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
（四）董事会、监事会、单独或合计持有 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
公司百分之一以上有表决权股份的股东有 表决权可以集中使用。
权提名独立董事候选人； 董事 、监事候选人 的提名的 方式和程 序
公司董事候选人、非职工代表监事候选人 为：
名单提出后，由董事会以提案方式提交股 （一）董事会协商提名董事候选人；
东大会决议； （二）监事会协商提名非职工代表监事候
（五）职工代表担任的监事由公司职工通 选人；
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 （三）单独或者合计持有公司百分之三以
民主选举产生后直接进入监事会； 上有表决权股份的股东有权提名董事、非
（六）提名人应向董事会、监事会提供其 职工代表监事候选人；
提出的董事或监事候选人简历和基本情况 （四）董事会、监事会、单独或合计持有
以及其提名意图，董事会应在股东大会召 公司百分之一以上有表决权股份的股东有
开前披露董事或监事候选人的详细资料， 权提名独立董事候选人；
以保证股东在投票时对候选人有足够的了 （五）职工代表担任的监事由公司职工通
解。董事或监事候选人应在股东大会召开 过职工代表大会、职工大会或者其他形式
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 民主选举产生后直接进入监事会。
公开披露的董事或监事候选人的资料真 公司董事候选人、非职工代表监事候选人
实、完整并保证当选后切实履行董事或监 名单提出后，由董事会以提案方式提交股
事职责。 东大会决议。
（七）股东大会就选举两名或两名以上董 提名人应向董事会、监事会提供其提出的
事或监事进行表决时，根据本章程的规定 董事或监事候选人简历和基本情况以及其
或者股东大会的决议，可以实行累积投票 提名意图，董事会应在股东大会召开前披
制；当公司单一股东及其一致行动人拥有 露董事或监事候选人的详细资料，以保证
权益的股份占公司已发行股份总数的百分 股东在投票时对候选人有足够的了解。董
之三十以上时，股东大会就选举两名或两 事或监事候选人应在股东大会召开之前作
名以上董事或监事进行表决时，应当实行 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
累积投票制。 露的董事或监事候选人的资料真实、完整
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 并保证当选后切实履行董事或监事职责。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 股东大会采用累积投票制选举董事、监事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 时，应按下列规定进行：
表决权可以集中使用。 （一）每一表决权的股份享有与应选出的
在累积投票制下，独立董事应当与董事会 董事、监事人数相同的表决权，股东可以
其他成员分开进行选举。选举独立董事时 自由地在董事候选人、监事候选人之间分
每位股东有权取得的选票数等于其所持有 配其表决权，既可以分散投于多人，也可
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 以集中投于一人；
数，该票数只能投向公司的独立董事候选 （二）股东投给董事、监事候选人的表决
人；选举非独立董事时，每位股东有权取 权数之和不得超过其对董事、监事候选人
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 效；
投向公司的非独立董事候选人。 （三）独立董事应当与非独立董事分开进
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 行选举。选举独立董事时每位股东有权取
时，应按下列规定进行： 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
（一）每一表决权的股份享有与应选出的 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
董事、监事人数相同的表决权，股东可以 向公司的独立董事候选人；选举非独立董
自由地在董事候选人、监事候选人之间分 事时，每位股东有权取得的选票数等于其
配其表决权，既可以分散投于多人，也可 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
以集中投于一人； 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
（二）股东投给董事、监事候选人的表决 董事候选人；
权数之和不得超过其对董事、监事候选人 （四）按照董事、监事候选人得票多少的
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
效； 人数 ，由得票较多 者当选， 并且当选 董
（三）按照董事、监事候选人得票多少的 事、监事的每位候选人的得票数应超过出
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 席股东大会的股东（包括股东代理人）所
人数，由得票较多者当选，并且当选董 持有表决权股份总数的半数；
事、监事的每位候选人的得票数应超过出 （五）当两名或两名以上董事、监事候选
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 人得票数相等，且其得票数在董事、监事
持有表决权股份总数的半数； 候选人中为最少时，如其全部当选将导致
（四）当两名或两名以上董事、监事候选 董事、监事人数超过该次股东大会应选出
人得票数相等，且其得票数在董事、监事 的董事、监事人数的，股东大会应就上述
候选人中为最少时，如其全部当选将导致 得票数相等的董事、监事候选人再次进行
董事、监事人数超过该次股东大会应选出 选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
的董事监事人数的，股东大会应就上述得 董事、监事人选的，公司应将该等董事、
票数相等的董事、监事候选人再次进行选 监事 候选人提交下 一次股东 大会进行 选
举；如经再次选举后仍不能确定当选的董 举；
事、监事人选的，公司应将该等董事、监 （六）如当选的董事、监事人数少于该次
事候选人提交下一次股东大会进行选举； 股东大会应选出的董事、监事人数的，应
（五）如当选的董事、监事人数少于该次 就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
股东大会应选出的董事、监事人数的，公 选人再次进行选举；如经再次选举仍不足
司应当按照本章程的规定，在以后召开的 额，由公司在下一次召开的股东大会上对
股东大会上对缺额的董事、监事进行选 缺额的董事、监事进行选举。
举。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反 本条规定选举 、委派董 事的，该 选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
法规及部门规章的有关规定执行。
定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者
公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
提名，聘任或者解聘公司副总经理、首席 报酬 事项和奖惩事 项；根据 总经理的 提
科学家、财务总监等高级管理人员，并决 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首
定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； 席科学家、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定 高级管理人员 的报酬事 项和奖惩 事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
下，有权采取和实施相关法律法规未禁止 查总经理的工作；
的且不损害公司和其他股东合法权益的反 （十 六）在发生公 司被恶意 收购的情 况
收购措施； 下，有权采取和实施相关法律法规未禁止
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 的且不损害公司和其他股东合法权益的反
章程授予的其他职权。 收购措施；
公司董事会设立审计委员会、战略委员 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 章程授予的其他职权。
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 公司 董事会设立审 计委员会 、战略委 员
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
多数并担任召集人，审计委员会的召集人 全部由董事组成，其中审计委员会、提名
为会计专业人士。董事会负责制定专门委 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购 出售资产、资 产抵押、 对外担保 事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项（提供 （一）应由董事会批准的交易事项（提供
担保除外，交易事项包括但不限于：a. 购买 担保除外，交易事项包括但不限于：a. 购
或者出售资产，但不含购买原材料、燃料 买或者出售资产，但不含购买原材料、燃
和动力，以及出售产品、商品等与日常经 料和动力，以及出售产品、商品等与日常
营相关的资产；b. 对外投资（购买银行理 经营相关的资产；b. 对外投资（购买银行
财产品的除外）；c. 转让或受让研发项目； 理财产品的除外）；c. 转让或受让研发项
d. 签订许可使用协议；e. 租入或者租出资 目；d. 签订许可使用协议；e. 租入或者租
产；f. 委托或者受托管理资产和业务；g. 赠 出 资产 ； f. 委托 或者 受托 管理 资产 和业
与或者受赠资产；h. 债权、债务重组；i. 提 务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、债务
供财务资助；j. 相关法律法规和上海证券交 重组；i. 提供财务资助；j. 相关法律法规和
易所认定的其他交易）如下： 上海证券交易所认定的其他交易）如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上； 一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的百分之 （2）交易的成交金额占公司市值的百分之
十以上； 十以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计 （3）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的百分之十以 年度 资产净额占公 司市值的 百分之十 以
上； 上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且超 度经审计营业收入的百分之十以上，且超
过一千万元； 过一千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且超 年度经审计净利润的百分之十以上，且超
过一百万元； 过一百万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且超过一 经审计净利润的百分之十以上，且超过一
百万元。 百万元。
（二）本章程第四十一条规定的须提交股 （二）本章程第四十二条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对 东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项，应经董事会批准； 外担保事项，应经董事会批准；
（三）应由董事会批准的关联交易事项如 （三）应由董事会批准的关联交易事项如
下： 下：
（1）与关联自然人发生的成交金额在三十 （1）与关联自然人发生的成交金额在三十
万元以上的交易； 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最 （2）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值百分之零点一 近一期经审计总资产或市值百分之零点一
以上的交易，且超过三百万元。 以上的交易，且超过三百万元。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序 上述指标的计算标准、需履行的其他程序
等按照《上海证券交易所科创板股票上市 等按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的有关规定执行。 规则》的有关规定执行。
公司与关联人发生的本章程第四十条第五 公司与关联人发生的本章程第四十一条第
款规定的交易，可以免予按照关联交易的 五款规定的交易，可以免予按照关联交易
方式审议和披露。 的方式审议和披露。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
新增，后续条款序号和援引其他条款序号 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
相应调整 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和上海证券交 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 之日起四个月内向中国证监会和上海证券
年度前六个月结束之日起二个月内向中国 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
财务会计报告，在每一会计年度前三个月 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
和前九个月结束之日起的一个月内向中国 露中期报告。
证监会派出机构和上海证券交易所报送季 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用具备“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资 产验证及其他 相关的咨 询服务等 业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《证券时报》《上 第一百七十一条 公司指定《证券时报》
海证券报》《中国证券报》《证券日报》 《上海证券报》《中国证券报》《证券日
中的至少一家报纸和巨潮资讯网刊登公司 报》《经济参考报》和巨潮资讯网为刊登
公告和其他需要披露信息。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审
议通过且公司首次公开发行人民币普通股 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审
（A 股）股票并在科创板上市之日起生效并 议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。
《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东
大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册
资本、公司类型及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司
章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023年4月29日
