中信证券股份有限公司

                 关于深圳云天励飞技术股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳云天
励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”、“公司”）首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对云
天励飞使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司首次公开发行股票的
注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92 元，本次募集资金总额为人民币 389,936.82
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 358,353.77 万元。上述募集
资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月
30 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“天职业字[2023]第 24929
号”《验资报告》，公司已对上述募集资金进行了专户存储（具体情况见公司 2023
年 4 月 3 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳云天励飞技
术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级
顺序投资于以下项目：

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 序号                   项目名称                   总投资规模     拟投入募集资金
  1     城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目            80,064.72         80,000.00
  2     面向场景的下一代 AI 技术研发项目              30,010.00         30,000.00
  3     基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目      50,088.60         50,000.00
  4     补充流动资金项目                             140,000.00        140,000.00
                       合计                          300,163.32        300,000.00

      三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情
况如下：

      （一）投资目的

      在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，公司合理使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低
公司财务费用，增加公司收益。

      （二）投资额度及期限

      公司拟使用不超过人民币 300,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行
现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述
额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

      （三）投资产品

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金，用于购买安
全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存
款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

      （四）现金管理收益的分配

      公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严
格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要
求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。



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       （五）实施方式

    董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行
使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品
发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财
务中心负责组织实施。

       （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。

       四、投资风险分析及风险控制措施

       （一）投资风险

    尽管公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，但金融市
场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预
期。

       （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及
《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金
管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

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    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监
督，并向公司董事会审计委员会报告。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募
投项目实施和资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和
募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通
过对暂时闲置的募集资金适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增
加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

    六、审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募
投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 300,000 万元（包含本
数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟
使用不超过人民币 300,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司
拟使用不超过人民币 300,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管

                                     4
理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《深圳云天励飞技术股份
有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司
使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

       七、保荐机构核查意见

    经查阅公司董事会会议资料、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意
见，保荐人认为：

    云天励飞本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进
行。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会
和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现
金管理事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异
议。

    （以下无正文）




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