证券代码：688343           证券简称：云天励飞        公告编号：2023-001




              深圳云天励飞技术股份有限公司
           第一届董事会第十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
四次会议于 2023 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本
次会议通知于 2023 年 4 月 18 日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事
长陈宁主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议的召集、召
开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    经审议，董事会同意《2022 年度董事会工作报告》的内容。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    经审议，董事会同意《2022 年度总经理工作报告》的内容。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

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    经审议，董事会同意《2022 年年度报告》及其摘要的内容。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    （四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会同意《2022 年度财务决算报告》的内容。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司归属于母
公司所有者的净利润为-44,709.20 万元（合并报表）；截至 2022 年 12 月 31 日，
母公司累计未分配利润为-120,908.53 万元。根据《公司法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满
足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意
公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金
转增股本。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2022 年年度利润分配方案公告》。

    （六）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层
根据 2023 年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其

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审计费用。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。

    （七）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并
办理工商变更（备案）登记的议案》

    鉴于公司已完成首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行
上市”）的工作，董事会同意根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定以及公司、本次发行上市的实际情况，变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》。

    （八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律
规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》等
制度进行修订，具体子议案表决结果如下：

    1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

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    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制
度》。

    （九）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

    为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向
多家银行申请总额不超过人民币 8 亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，
授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行
承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、
质押等。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向银行申请授信额度的公告》。


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    （十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况
下，公司使用不超过人民币 300,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不
限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    （十一）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

    经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，
公司使用不超过人民币 70,000 万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知
存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    （十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    经审议，董事会同意公司使用部分超募资金人民币 15,000 万元用于永久补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东
的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

    （十三）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

    经审议，董事会同意《2023 年第一季度报告》的内容。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年第一季度报告》。

    （十四）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    董事会同意于 2023 年 5 月 26 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议本次
董事会及第一届监事会第九次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    （十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    经审议，董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕35 号）和《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号）的相关规定调整变更公司会计政策。

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于会计政策变更的公告》。



    特此公告。



                                        深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

                                                          2023 年 4 月 29 日


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