博力威：广东博力威科技股份有限公司关于变更公司住所、经营范围和修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-20
证券代码：688345 证券简称：博力威 公告编号：2022-009
广东博力威科技股份有限公司
关于变更公司住所、经营范围和修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任
广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召
开第一届董事会第二十二次会议、审议通过了《关于变更公司住所、经营范围和
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,前述议案尚需公司 2021 年年度股
东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关法律法规的规定，由东莞博力威
公司系由东莞博力威电池有限公司以 电池有限公司以整体变更方式设立的
2019 年 8 月 20 日为变更基准日由深圳 股份有限公司。公司在东莞市市场监
昆仑鼎天投资有限公司、张志平、刘聪、 督管理局注册登记，取得统一社会信
珠海乔戈里企业管理企业（有限合伙）、 用代码为 91441900553613624W 的《营
珠海博广聚力企业管理企业（有限合 业执照》。
伙）、黎仕荣作为发起人，以整体变更
方式设立的股份有限公司。原东莞博力
威电池有限公司的权利义务由公司依
法承继。公司在东莞市市场监督管理局
注册登记，取得统一社会信用代码为
91441900553613624W 的《营业执照》。
第五条 公司住所：东莞市东城街道同 第五条 公司住所：1、广东省东莞市东
沙新工业园 城街道同沙同欢路 6 号；2、广东省东
邮政编码：523127 莞市东城街道同辉路 2 号。
邮政编码：523127
- 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 电池制造；电池销售；电池
围为研发、生产、销售：绿色环保充电 零配件销售；模具销售；模具制造；橡
电池及其配件、五金塑胶模具、电子元 胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品
器件、电子产品、电动自行车（不在东 制造；五金产品批发；五金产品研发；
莞地区销售）及汽车零配件、通讯网络 五金产品零售；电子元器件制造；电子
产品；批发业、零售业及货物、技术进 元器件批发；电动自行车销售；汽车零
出口；工业设备的研发、生产及销售； 配件批发；网络与信息安全软件开发；
软件开发及销售；机械设备租赁。（依 货物进出口；技术进出口；机械设备租
法须经批准的项目，经相关部门批准后 赁；机械设备研发；非居住房地产租
方可开展经营活动。） 赁；住房租赁；物业管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；蓄电池租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
购买公司股份的人提供任何资助。 或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合 合并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其 其股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，应当通过 购本公司股份的，应当通过公开的集
公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会
会决议；公司因本章程第二十三条第一 决议；公司因本章程第二十四条第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，可以 定的情形收购本公司股份的，经三分
依照公司章程的规定或者股东大会的 之二以上董事出席的董事会会议决
授权，经三分之二以上董事出席的董事 议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第（二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（二）项、第（四）项情形 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，
于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司合计持有的本公司股份数不得超
项情形的，公司合计持有的本公司股份 过本公司已发行股份总额的百分之
数不得超过本公司已发行股份总额的 十，并应当在 3 年内转让或者注销。
百分之十，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权 人独立地位和股东有限责任损害公司
人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 偿责任；
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股
带责任； 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债权人利益的，应当对公司债务承担
当承担的其他义务。 连带责任；
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东应严格依法行使出资人的权
控股股东不得利用利润分配、资产重 利，控股股东不得利用利润分配、资产
组、对外投资、资金占用、借款担保等 重组、对外投资、资金占用、借款担保
方式损害公司和社会公众股股东的合 等方式损害公司和社会公众股股东的
法权益，不得利用其控制地位损害公司 合法权益，不得利用其控制地位损害
和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行内
部审议程序，防止公司控股股东、实际
控制人及关联方占用公司资产的情形
发生。
公司董事会建立对控股股东、实际控制
人所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东、实际控制人侵占公司资
产的应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其关联
方占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其关联方侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大
会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的
酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十二条
定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途
项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）公司发生的交易（提供担保除 股计划；
外）达到下列标准之一的： （十六）审议法律、行政法规、部门规
1.交易的成交金额占公司市值的 50%以 章、规范性文件或本章程规定应当由
上； 股东大会决定的其他事项。
2.交易标的（如股权）的最近一个会计 上述股东大会的职权不得通过授权的
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 形式由董事会或其他机构和个人代为
3.交易标的（如股权）最近一个会计年 行使。
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过 5,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500 万元。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资金、获得债务豁免、接受担保和
资助等，可免于按照本条第一款第（十
七）项的规定履行股东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 除提供担保、委托理财、 删除
《上市规则》及本章程另有规定的事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则适用本章程第四十条的规定。
已经按照本章程第四十条的规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第四十二条 公司的对外担保必须经董 第四十二条 公司的对外担保必须经
事会或股东大会审议。下列对外担保事 董事会或股东大会审议。下列担保事
项由股东大会审议决定： 项应当在董事会审议通过后提交股东
（一）公司及其控股子公司的对外担保 大会审议：
总额，达到或超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期
产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及其控股子公司的对外担
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 保总额，超过公司最近一期经审计净
供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
净资产 10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方 总资产 30%的担保；
提供的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（六）中国证监会、上海证券交易所或 一期经审计总资产的 30%以后提供的
者本章程规定的其他担保。 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或
者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。
- 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履
行股东大会审议程序。
除提供担保、委托理财等上海证券交
易所业务规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则，适用本条及第一百一十一条的
规定。已经按照本条及第一百一十一
条履行义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海
东大会决议公告时，向公司所在地中国 证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权
记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、 码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （六）网络或其他方式的表决时间及
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 表决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同 股东大会通知和补充通知中应当充
时披露独立董事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会采用网络或其他方式的，应当 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
在股东大会通知中明确载明网络或其 意见的，发布股东大会通知或补充通
他方式的表决时间及表决程序。股东大 知时将同时披露独立董事的意见及理
会网络或其他方式投票的开始时间，不 由。
得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始
3：00，并不得迟于现场股东大会召开 时间，不得早于现场股东大会召开前
当日上午 9：30，其结束时间不得早于 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
现场股东大会结束当日下午 3：00。 大会召开当日上午 9：30，其结束时间
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得早于现场股东大会结束当日下午
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 3：00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
(七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整或变更利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的，以及股东大会以普通决议认定会
过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公
露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集股东投票权应当向被征集人充分 规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的 36 个月内不得行使表决
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权，且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股 的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、非职工代表监事候 第八十三条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 表决。
董事、非职工代表监事提名的方式和程 董事、非职工代表监事提名的方式和
序如下： 程序如下：
（一）经征得被提名人的同意，单独或 （一）经征得被提名人的同意，单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东或 者合并持有公司 3%以上股份的股东或
董事会有权提名非独立董事候选人，董 董事会有权提名非独立董事候选人，
事会经审核被提名人提交的个人详细 董事会经审核被提名人提交的个人详
资料符合任职资格后，向股东大会提出 细资料符合任职资格后，向股东大会
提案； 提出提案；
（二）经征得被提名人的同意，单独或 （二）经征得被提名人的同意，董事
者合并持有公司 3%以上股份的股东或 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
监事会有权提名非职工代表监事候选 以上股份的股东可以提出独立董事候
人，监事会经审核被提名人提交的个人 选人，董事会经审核被提名人提交的
详细资料符合任职资格后，向股东大会 个人详细资料符合任职资格后，向股
提出提案； 东大会提出提案；
（三）独立董事的提名方式和程序应按 （三）经征得被提名人的同意，单独或
照法律、行政法规、部门规章及规范性 者合并持有公司 3%以上股份的股东或
文件的有关规定执行。 监事会有权提名非职工代表监事候选
股东大会选举董事或非职工代表监事 人，监事会经审核被提名人提交的个
时，应当采用累积投票制，即股东大会 人详细资料符合任职资格后，向股东
选举董事或者非职工代表监事时，每一 大会提出提案。
股份拥有与应选董事或者非职工代表 职工代表担任的监事由职工通过职工
监事人数相同的表决权，股东拥有的表 代表大会、职工大会或者其他形式民
决权可以集中使用。 主选举产生后直接进入监事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 提名人在提名董事或者监事候选人之
的简历和基本情况。 前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董
事或监事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事或监事的职
责。
股东大会选举董事或非职工代表监事
时，应当采用累积投票制，即股东大会
选举董事或者非职工代表监事时，每
一股份拥有与应选董事或者非职工代
表监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会
除其职务。董事任期三年，任期届满可 解除其职务。董事任期三年，任期届满
连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由总经理或者其他高级管理 事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员职务的董事以及由职工代表 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
担任的董事，总计不得超过公司董事总 级管理人员职务的董事，总计不得超
数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇二条 董事辞职生效或者任
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
期结束后并不当然解除，其对公司商业 在任期结束后并不当然解除，其对公
秘密的保密义务在其任职结束后仍然 司商业秘密的保密义务在其任职结束
有效，直至该商业秘密成为公开信息； 后仍然有效；其他忠诚义务的持续期
其他忠诚义务的持续期限应该根据公 限应该根据公平的原则，结合事项的
平的原则，结合事项的性质、对公司的 性质、对公司的重要程度、对公司的影
重要程度、对公司的影响时间以及与该 响时间以及与该董事的关系等因素综
董事的关系等因素综合确定。 合确定。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵
事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的设置； 易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 董事会秘书及其他高级管理人员，并
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换
检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十六）法律、行政法规、部门规章或
交股东大会审议。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会，并根据需要设立相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对
建立严格的审查和决策程序；重大投资 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序；重大投资项目应当组织有关
评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
公司发生的交易（提供担保除外）达到 会批准。
下列标准之一的，应当提交董事会审 公司发生的交易（提供担保除外）达到
议： 下列标准之一的，应当提交董事会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额占公司市值的 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个 10%以上；
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 （三）交易标的（如股权）的最近一个
上； 会计年度资产净额占公司市值的 10%
（四）交易标的（如股权）最近一个会 以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （四）交易标的（如股权）最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 10％以 计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且超过 1,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10％以
（五）交易产生的利润占公司最近一个 上，且超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 （五）交易产生的利润占公司最近一
超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以
（六）交易标的（如股权）最近一个会 上，且超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度相关的净利润占公司最近一个
超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（七）其他中国证监会、上海证券交易 超过 100 万元；
所认为应当提交董事会审议的事项。 （七）其他中国证监会、上海证券交易
除提供担保、委托理财、《上市规则》 所认为应当提交董事会审议的事项。
及本章程另有规定的事项外，公司进行
同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则适用
本条的规定。已经按照本条的规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应
公司法定代表人签署的文件； 由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符
律规定和公司利益的特别处置权，并在 合法律规定和公司利益的特别处置
事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东大
（六）决定本章程第四十条、第四十一 会报告；
条、第四十二条、第一百一十一条规定 （六）决定本章程规定的应由董事会
的应由董事会或股东大会批准的交易 或股东大会批准的交易之外的交易，
之外的交易，但如该交易属关联交易且 但如该交易属关联交易且董事长应该
董事长应该回避的，应提交董事会以关 回避的，应提交董事会以关联交易审
联交易审批程序作出决议； 批程序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董
会会议，应当于会议召开前 3 日以专人 事会会议，应当于会议召开前 3 日以
送达或邮件、传真、电子邮件等方式通 专人送达或邮件、传真、电子邮件等方
知全体董事。 式通知全体董事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十六条关 第一百二十六条 本章程第九十六条
于不得担任董事的情形同时适用于高 关于不得担任董事的情形同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤 务和第九十九条第（四）项至第（六）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 项关于勤勉义务的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 第一百二十七条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
- 第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司
的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的
事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大
（六）向股东大会提出提案； 会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临
监事会会议。 时监事会会议。
召开定期会议和临时会议，会议通知应 召开定期会议和临时会议，会议通知
当分别在会议召开 10 日和 3 日前专人 应当分别在会议召开 10 日和 3 日前专
送达或邮件、传真、电子邮件等方式送 人送达或邮件、传真、电子邮件等方式
达全体监事。 送达全体监事。情况紧急，需要尽快召
监事会会议应当由过半数的监事出席 开监事会临时会议的，可以随时通过
方可举行。监事会的决议，应当经半数 电话或者其他口头方式发出会议通
以上监事通过。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由过半数的监事出席
方可举行。监事会的决议，应当经半数
以上监事通过。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 在每一会计年度上半年结束之日起 2
月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交易
构和证券交易所报送季度财务会计报 所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决 债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在中国证监会指定的信息披露的 于 30 日内在报纸上公告。
报刊报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 相应的担保。
应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
国证监会指定的信息披露的报刊报纸 内在报纸上公告。
上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产
单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在中国证监会指定的信息披露的报刊 内在报纸上公告。债权人自接到通知
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
的最低限额。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百八十一条 公司有本章程第一
十九条第（一）项情形的，可以通过修 百八十条第（一）项情形的，可以通过
改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 股东大会会议的股东所持表决权的
以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百八十二条 公司因本章程第一
七十九条第（一）项、第（二）项、第 百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不
立清算组进行清算的，债权人可以申请 成立清算组进行清算的，债权人可以
人民法院指定有关人员组成清算组进 申请人民法院指定有关人员组成清算
行清算。 组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证监会指定的信息披露的报 内在报纸上公告。债权人应当自接到
刊报纸上公告。债权人应当自接到通知 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 报其债权。
债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有关 关事项，并提供证明材料。清算组应当
事项，并提供证明材料。清算组应当对 对债权进行登记。
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 人进行清偿。
进行清偿。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减和新增部
分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公
司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理工商登记变
更及备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理经
营范围、《公司章程》的变更及备案登记相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广东博力威科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
