昱能科技：昱能科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、注册地址及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-07-23
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-006
昱能科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、注册地址及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 22 日召开第一届
董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、注
册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 上述议案尚需提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型的变更情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意昱能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]681 号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股 2,000 万股，本次发行完成后，公司总股本由 6,000 万股增加至
8,000 万股，公司拟将注册资本由人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元，公司类型
由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上
市）”。
二、公司注册地址的变更情况
为满足公司的发展需要，拟将注册地址由“浙江省嘉兴市南湖区亚太路（嘉
兴科技城）1 号内 1 幢 3 楼”变更为“浙江省嘉兴市南湖区亚太路 522 号 2 幢”。
三、公司章程的修订情况
公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>
的议案》，该《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在科创板上市后
启用。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公
司本次发行上市的实际情况，公司拟对 2020 年年度股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》相关条款进行修改，修改后形成《昱能科技股份有限公司章程》，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2022 年 4 月 1 日经中国
国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
证监会”）同意，首次向公众发行人民币 监会”）同意，首次向社会公众发行人民
普通股【】万股，并于【】年【】月【】 币普通股 2,000 万股，并于 2022 年 6 月
日在上海证券交易所（以下简称“证券交 8 日在上海证券交易所（以下简称“证券
易所”）科创板上市。 交易所”）科创板上市。
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市南湖区 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市南湖区
亚太路（嘉兴科技城）1 号内 1 幢 3 楼。 亚太路 522 号 2 幢。
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
监事、高级管理人员具有法律约束力。依
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
据本章程，股东可以起诉公司、其他股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
人员，公司可以起诉股东、董事、监事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
总经理和其他高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
和《公司法》的有关规定，参与党的组织 和《公司法》的有关规定，设立共产党组
建设、依法开展党的活动，为党组织的活 织、参与党的组织建设、依法开展党的
动提供必要条件。 活动，为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为【】万股，均 第二十条 公司股份总数为 8，000 万股，
为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章，收购本公 但是，有下列情形之一的除外：
司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司
（二） 与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或股 股权激励；
权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司
（四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 其股份；
股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可
（五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权
（六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第二十六条 公司因本章程第二十四条
形收购本公司股份的，应当经股东大会 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
决议；公司因本章程第二十四条第一款 形收购本公司股份的，应当经股东大会
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 决议；公司因本章程第二十四条第一款
定的情形收购本公司股份的，可以依照 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
本章程的规定或者股东大会的授权，经 定的情形收购本公司股份的，经三分之
三分之二以上董事出席的董事会会议决 二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本
司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 回其所得收益。但是，证券公司因购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
董事会未在上述期限内执行的，股东有 然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行 他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不
（三） 除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
当承担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
责任。
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和社
司其他股东负有诚信义务。控股股东应 会公众股股东负有诚信义务。控股股东
严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股
不得利用利润分配、资产重组、对外投 东不得利用利润分配、资产重组、对外
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 投资、资金占用、借款担保等方式损害
和公司其他股东的合法权益，不得利用 公司和社会公众股股东的合法权益，不
其控制地位损害公司和公司其他股东的 得利用其控制地位损害公司和社会公众
利益。 股股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公 如发生公司控股股东以任何方式侵占公
司资产，公司董事会在侵占资产事项查 司资产，公司董事会在侵占资产事项查
证属实后应立即向司法机构申请冻结该 证属实后应立即向司法机构申请冻结该
股东持有的公司股份。如控股股东未能 股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司 以利润或其他现金形式对其侵占的公司
资产进行清偿，公司董事会应变现控股 资产进行清偿，公司董事会应变现控股
股东持有的公司股份，以股份变现款清 股东持有的公司股份，以股份变现款清
偿该股东所侵占的公司资产。 偿该股东所侵占的公司资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维 公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。对于纵容、 护公司资金安全的法定义务。对于纵容、
帮助控股股东及其附属企业占用公司资 帮助控股股东及其附属企业占用公司资
金的董事、监事和高级管理人员，公司应 金的董事、监事和高级管理人员，公司
当视情节轻重对直接责任人给予通报、 应当视情节轻重对直接责任人给予通
警告处分，对于负有严重责任的董事、监 报、警告处分，对于负有严重责任的董
事和高级管理人员应予以罢免。 事、监事和高级管理人员应予以罢免。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交
第四十二条 公司提供担保的，应当提交
董事会或者股东大会进行审议，并及时
董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通
公司下列担保事项应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保
（二） 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
象提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，超过最近
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
计算原则，超过公司最近一期经审计总
何担保；
资产 30％的担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司
（五） 对股东、实际控制人及其关联人
最近一期经审计总资产 30％的担保；
提供的担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关联人
（六） 法律法规、中国证监会、证券交
提供的担保。
易所或者本章程规定的其他担保。
（七） 法律法规、中国证监会、证券交
对于董事会权限范围内的担保事项，除
易所或者本章程规定的其他担保。
应当经全体董事的过半数通过外，还应
对于董事会权限范围内的担保事项，除
当经出席董事会会议的三分之二以上董
应当经全体董事的过半数通过外，还应
事同意；前款第（四）项担保，应当经出
当经出席董事会会议的三分之二以上董
席股东大会的股东所持表决权的三分之
事同意；前款第（五）项担保，应当经出
二以上通过。前款第（五）项担保事项，
席股东大会的股东所持表决权的三分之
控股股东、实际控制人及其关联人应当
二以上通过。前款第（六）项担保事项，
提供反担保。
控股股东、实际控制人及其关联人应当
公司为全资子公司提供担保，或者为控
提供反担保。
股子公司提供担保且控股子公司其他股
公司为全资子公司提供担保，或者为控
东按所享有的权益提供同等比例担保，
股子公司提供担保且控股子公司其他股
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
东按所享有的权益提供同等比例担保，
前述第（一）项至第（三）项的规定，但
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
是本章程另有规定除外。
前述第（一）项至第（三）项的规定，但
是本章程另有规定除外。
公司全体股东、董事及高级管理人员应
当审慎对待对外担保，若有关当事人违
反审批权限、审议程序进行对外担保的，
公司将依法追究有关当事人的责任。有
关当事人违反法律和本制度规定，无视
风险擅自担保或怠于行使其职责给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。有关
当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资 第四十三条 公司对外投资、收购出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或商品等与日常经营相关的 及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为）、委托理财、签订许可使用协 交易行为）、对外投资（购买银行理财产
议、赠与或者受赠资产等交易事项（提供 品的除外）、签订许可使用协议、赠与或
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 者受赠资产等交易事项（提供担保、受
的债务除外）属于下列任一情形的，由股 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
东大会进行审议： 除外）属于下列任一情形的，由股东大
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 会进行审议：
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
估值的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
（二） 交易的成交金额（即支付的交易 值的，以较高者作为计算数据；
金额和承担的债务即费用等）占公司市 （二）交易的成交金额（即支付的交易
值的 50%以上； 金额和承担的债务即费用等）占公司市
（三） 交易标的（如股权）的最近一个 值的 50%以上；
会计年度资产净额占公司市值的 50%以 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
上； 计年度资产净额占公司市值的 50%以
（四） 交易标的（如股权）在最近一个 上；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以 计年度相关的营业收入占公司最近一个
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
（五） 交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 计年度相关的净利润占公司最近一个会
绝对金额超过人民币 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
（六） 交易产生的利润占公司最近一 对金额超过人民币 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， （六）交易产生的利润占公司最近一个
且绝对金额超过人民币 500 万元。 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 绝对金额超过人民币 500 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述交易标的为股权，且购买或出售该 取其绝对值计算。
股权将导致公司合并报表范围发生变更 上述交易标的为股权，且购买或出售该
的，该股权对应公司的全部资产和营业 股权将导致公司合并报表范围发生变更
收入视为资产总额和与交易标的相关的 的，该股权对应公司的全部资产和营业
营业收入。 收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第 五 十 一 条 单 独 或者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求
10 日内提出同意或不同意召开临时股东 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召
第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应书面通知董事会，同时
集股东大会的，应书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构和上
时向证券交易所备案。
海证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，从请求召开
股东自行召集股东大会的，从请求召开
临时股东大会时到股东大会决议公告
临时股东大会时到股东大会决议作出
前，召集股东持股比例须持续不得低于
前，召集股东持股比例须持续不得低于
公司总股份的 10%。监事会或召集股东
公司总股份的 10%。召集股东应在发出
应在发出股东大会通知及股东大会决议
股东大会通知及股东大会决议公告时，
公告时，向证券交易所提交有关证明材
向公司所在地中国证监会派出机构和上
料。
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日 予以配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
第五十八条 股东大会的通知包括以下
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
内容：
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均
（二） 提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三） 以明显的文字说明：全体股东均
理人出席会议和参加表决，该股东代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代
人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四） 有权出席股东大会股东的股权
人不必是公司的股东；
登记日；
（四） 有权出席股东大会股东的股权
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
登记日；
码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
（六） 网络或其他方式的表决时间及
码。
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立
大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票或其他方式表决
股东大会网络或其他方式投票的开始时
的，应当在股东大会通知中明确载明网
间，不得早于现场股东大会召开前一日
络投票方式或其他方式的表决时间及表
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
决程序。
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
现场股东大会结束当日下午 3：00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东大会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 大会通知中列明的提案不应取消。一旦
现延期或取消的情形，召集人应当在原 出现延期或取消的情形，召集人应当在
定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
原因。 明原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的公
第六十二条 股东可以亲自出席股东大
司所有股东或其代理人，均有权出席股
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
东大会，并依照有关法律、法规及本章
股权登记日登记在册的公司所有股东或
程行使表决权。
其代理人，均有权出席股东大会，并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
有关法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
（三） 本章程的修改； 和清算；
（四） 公司购买、出售资产交易，涉及 （三） 本章程的修改；
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
计计算超过公司最近一期经审计总资产 产或者担保金额超过公司最近一期经审
30%的事项； 计总资产 30%的；
（五） 员工持股计划或股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有效表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 大事项时，对中小投资者表决应当单独
其所代表的有效表决权的股份数额行使 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利益的重 该部分股份不计入出席股东大会有表决
大事项时，对中小投资者表决应当单独 权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的，该超过规定比例部分的股份在买入
权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和符合相关规定条件 不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股东可以公开征集股东投票权。征集 数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具 公司董事会、独立董事、持有百分之一
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 以上有表决权股份的股东或者依照法
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 律、行政法规或者中国证监会的规定设
得对征集投票权提出最低持股比例限 立的投资者保护机构可以公开征集股东
制。 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 第八十三条 公司应在保证股东大会合
径，包括提供网络形式的投票平台等现 法、有效的前提下，通过各种方式和途
代信息技术手段，为股东参加股东大会 径，为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
情形之一的，不能担任公司的董事： 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（一） 无民事行为能力或者限制民事 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
行为能力； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 5 年；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （三） 担任破产清算的公司、企业的董
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 产负有个人责任的，自该公司、企业破
年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
清算完结之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责 （五） 个人所负数额较大的债务到期
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 未清偿；
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 （六） 被中国证监会采取证券市场禁
业执照之日起未逾 3 年； 入措施，期限未满的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （七） 法律、行政法规或部门规章规定
未清偿； 的不得担任董事的其他情形。
（六） 被中国证监会采取市场禁入措 除上述情形外，有下列情形之一的，不
施，期限尚未届满的； 得担任公司独立董事；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定 （一）在公司或者其附属企业任职的人
的不得担任董事的其他情形。 员及其直系亲属、主要社会关系（任职
除上述情形外，有下列情形之一的，不得 是指担任董事、监事、高级管理人员以
担任公司独立董事； 及其他工作人员；直系亲属是指配偶、
（一）公司股东或股东单位的任职人员； 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
（二）公司的内部人员（如公司的总经理 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
或公司雇员）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）与公司关联人员或公司管理层有 （二）直接或间接持有公司已发行股份
利益关系的人员； 百分之一以上或者是公司前十名股东中
（四）法律法规、公司章程和制度规定的 的自然人股东及其直系亲属；
其他不得担任独立董事的人员。 （三）在直接或间接持有公司已发行股
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 份百分之五以上的股东单位或者在公司
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 前五名股东单位任职的人员及其直系亲
任职期间出现本条情形的，公司解除其 属；
职务。 （四）公司实际控制人及其附属企业任
职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他人员；
（九）公司章程规定其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行
政法规及中国证监会和证券交易所的有
政法规及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司
的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保、委托理财、关联交易、员工持股 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
计划或股权激励等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
提名，聘任或者解聘公司财务负责人及 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
其他高级管理人员，并决定其报酬事项 的提名，决定聘任或者解聘公司财务负
和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
董事会下设战略委员会、审计委员会、提 章程授予的其他职权。
名委员会、薪酬与考核委员会等四个专 董事会下设战略委员会、审计委员会、
门委员会，董事会可根据需要设立的其 提名委员会、薪酬与考核委员会等四个
他专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会，董事会可根据需要设立的
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 其他专门委员会。专门委员会对董事会
提案应当提交董事会审议决定。专门委 负责，依照本章程和董事会授权履行职
员会成员全部由董事组成，其中审计委 责，提案应当提交董事会审议决定。专
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 门委员会成员全部由董事组成，其中审
独立董事占多数并担任召集人（主任委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员），审计委员会的召集人为会计专业人 员会中独立董事占多数并担任召集人
士。董事会负责制定专门委员会工作细 （主任委员），审计委员会的召集人为
则，规范专门委员会的运作。 会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员
报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际
第一百三十一条 在公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业担任除董
控制人及其控制的其他企业担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担
事、监事以外其他职务的人员，不得担任 任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披
第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会 第一百四十四条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或 会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 者建议。
第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十六条 公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 券交易所报送并披露年度报告，在每一
内向中国证监会派出机构和证券交易所 会计年度前上半年结束之日起 2 个月内
报送中期（半年度）财务会计报告，在每 向中国证监会派出机构和证券交易所报
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 送并披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规及中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用符合《证券
第一百六十八条 公司聘用符合《证券
法》规定取得“从事证券相关业务资格”
法》规定的会计师事务所进行会计报表
的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零七条 本章程经股东大会审议
第二百零八条 本章程经股东大会审议
通过后，自公司首次公开发行股票并在
通过后生效并实施。
科创板上市之日起生效并实施。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权
公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更公司注册资本、
公司类型及修订《公司章程》的相关手续。修订后的《公司章程》全文同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 23 日
