昱能科技：浙江天册律师事务所关于昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-09-27
浙江天册律师事务所
关于
昱能科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于昱能科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
发文号：TCYJS2022H1475
致：昱能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受昱能科技股份有限公司（下称“昱
能科技”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本激
励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（下称“《披露指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《昱能科技股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昱能科技
提供的有关文件进行了核查和验证，现就昱能科技本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对昱
能科技本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本激励计划的合法性及对本激励计划有重大影响的法
律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法
律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
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明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价
的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到昱能科技的如下保证：即昱能科
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供昱能科技本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
6、本所律师同意昱能科技引用本法律意见书的内容，但昱能科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为昱能科技本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昱能科技本激励计划的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本激励计划实施的主体资格和条件
（一）昱能科技为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，昱能科技是一家于 2020 年 9 月 16 日以浙江昱能科技有限公司
截至 2020 年 7 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2022 年 4 月 1 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕681 号”《关
于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意公司首次公开
发行股票的注册申请，并于 2022 年 6 月 8 日在上海证券交易所科创板完成首次
公开发行并上市。
2、昱能科技现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 8,000 万元的
《营业执照》，统一社会信用代码为 91330400551779794Q，公司类型为股份有限
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公司（外商投资、上市），住所为浙江省嘉兴市南湖区亚太路 522 号 2 幢，公司
营业期限为 2010 年 3 月 24 日至长期，法定代表人凌志敏，经营范围为：新能源
技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；新能源发电成套
设备或关键设备的研发、制造；自产产品的销售。太阳能光伏系统工程的设计、
施工及技术咨询服务；太阳能光伏电站的投资、建设及经营管理咨询；光伏建筑
一体化工程的承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，昱能科技的登记状态为“存续”。根据昱
能科技确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章
程规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，昱能科技系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）昱能科技不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近三个会计年度出具的《专
项审计报告》（天健审〔2022〕1188 号）和《昱能科技股份有限公司 2022 年半年
度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，昱能科技不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，昱能科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，昱能科技具备实施本
次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
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二、本激励计划内容的合法合规性
昱能科技于 2022 年 9 月 26 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并制定了
《昱能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计
划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》及《披露指南》的相关规定，对公司
本次激励计划主要内容进行了核查。
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原
则”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象范围及确定依据”“本激
励计划的股票来源、授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售安排”“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划的授予及
归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励
计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变
化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象范围及确定依据
1、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，昱能科技本激励计划拟首次授予的激励对象总计
133 人，约占公司员工总数 233 人的 57%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术及业务骨干人员。
2、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
根据昱能科技第一届董事会第十八次会议决议、《激励计划（草案）》、昱能
科技第一届监事会第十次会议审议通过的《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》以及公司和激励对象出具的书面确认，本激励计
划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在《管理办法》第八
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条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
1、股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
2、授予数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 85.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.0625%。其中，首次授予
71.1675 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.8896%，占拟授予
权益总额的 83.73%；预留授予 13.8325 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.1729%，占拟授予权益总额的 16.27%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 20.00%；本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
3、分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如
下表：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
一、高级管理人员
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1 凌志敏 美国 董事长、总经理 2.4000 2.82% 0.0300%
2 罗宇浩 中国 董事、首席技术官 2.4000 2.82% 0.0300%
3 邱志华 中国 董事、董事会秘书 1.4000 1.65% 0.0175%
4 张家武 中国 财务负责人 1.5750 1.85% 0.0197%
5 周懂明 中国 核心技术人员 1.1900 1.40% 0.0149%
6 吴国良 中国 核心技术人员 1.1900 1.40% 0.0149%
7 祁飚杰 中国 核心技术人员 1.1250 1.32% 0.0141%
小 计 11.2800 13.27% 0.1410%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(126 人) 59.8875 70.46% 0.7486%
首次授予限制性股票数量合计 71.1675 83.73% 0.8896%
三、预留部分 13.8325 16.27% 0.1729%
合 计 85.0000 100.00% 1.0625%
本所律师认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排等事项
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确
定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对
象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价
格定价方式为本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 60%，
在此基础上，本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 354.91
元。满足归属条件之后，激励对象可以每股 354.91 元的价格购买公司定向发行
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的 A 股普通股。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票
不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后
将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个归属期 30%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二个归属期 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三个归属期 40%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
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则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
4、禁售安排
根据《激励计划（草案）》，禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之
后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之
后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等内容符
合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》
第 10.7 条的规定。
（五）其他
《激励计划（草案）》对本计划的目的，授予及归属条件，实施、授予、归
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属及变更、终止的程序，相关会计处理，公司 /激励对象发生异动时的处理，本
计划的纠争议决机制及公司/激励对象的其他权利义务等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，昱能科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》的
主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司就本激励计划已履行
了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《昱能科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管
理办法》”），并提交公司第一届董事会第十八次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见；
3、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核
管理办法》；
4、公司第一届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管
理办法》，并对本激励计划的激励对象进行了初步核查，认为激励对象的主体资
格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本激励计划现阶段已履行的上述程序符合《管
理办法》等有关规定。
（二）本激励计划尚待履行的程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本激励计划尚待履
行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知。
2、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
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3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议股权就激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
6、随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理授予、归
属等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等
相关规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法
规的规定履行后续法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司说明，昱能科技已在第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十次会议审议通过本次激励计划相关议案后的 2 个交易日内，向上海证券交易所
和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《昱能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已就本次激励计划履行
了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计划
的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履
行后续的信息披露义务。
五、本激励计划不存在明显损害昱能科技及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
1、《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害昱能科技
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及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》载明，本激励计划除必须满足《管理办法》规定的
限制性股票授予条件外，激励对象只有在公司业绩考核要求和个人绩效考核要求
同时被满足的前提下才能归属。上述规定有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，体现了本激励计划的目
的。
3、《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。激励对象亦承诺不会就本激励计划从公司取得贷款以及其他任何形
式的财务资助。
4、《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公司
股东大会以特别决议审议通过，昱能科技股东可以通过股东大会充分行使表决
权，对本激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
5、昱能科技将按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本激
励计划履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日止，不存在违规披露信息
的情形。
6、公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的
持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
7、公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据监事会决议，《激励计划（草
案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害昱能科技及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形，昱能科技不存在为激励对象提供财务资助的
情形。
六、关于董事的回避表决
经本所律师核查，昱能科技于 2022 年 9 月 26 日召开第一届董事会第十八次
会议，就本激励计划审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
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议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
因公司董事凌志敏、罗宇浩、邱志华属于本次激励计划的激励对象，故三位
董事回避了对该等议案的表决，根据相关董事会议案和决议以及公司书面确认等
文件，相关议案经非关联董事表决通过，会议表决程序和结果合法有效。
本所律师认为，在公司董事会依法对本激励计划作出决议时，关联董事已回
避表决，董事会表决程序和结果合法有效，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，昱能科技具备实
施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司
董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划
的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；本激
励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书一式五份，出具日期为 2022 年 9 月 26 日。
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