北京德恒律师事务所
关于三一重能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于三一重能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20220392-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销三一重能股份
有限公司（以下简称“发行人”或“三一重能”）科创板首次公开发行股票项目
的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销
实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承
销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关
资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
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复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者
（一）战略配售方案
发行人发行前总股本 988,500,000 股，本次拟申请向社会公众发行人民币普
通股 188,285,715 股，发行后总股本为 1,176,785,715 股，发行股份占发行后公司
股份总数的比例约为 16.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本
次发行初始战略配售数量为 56,485,714 股，占本次发行股票数量的 30.00%，最
终战略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟
定发行价格后确定。
根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟
参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
2
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拟认购金额 初始配售
序
战略配售对象名称 类型 上限（万 股份数量
号
元） （股）
中信证券投资有限公司 保荐机构依法
1 设立的另类子 -- 9,414,285
（以下简称“中证投资”）
公司
中信证券三一重能员工参与科创板战略 发行人的高级
2 配售3号集合资产管理计划（以下简称 管理人员与核 22,991.00 16,911,392
“三一重能3号员工资管计划”） 心员工参与本
中信证券三一重能员工参与科创板战略 次战略配售设
3 配售4号集合资产管理计划（以下简称 立的专项资产 2,606.40 1,917,179
“三一重能4号员工资管计划”） 管理计划
国电投清能风电股权投资（天津）合伙
4 企业（有限合伙）（以下简称“国电投 40,000.00 10,086,735
清能基金”）
中国华电集团资本控股有限公司（以下
5 10,000.00 2,521,684
简称“华电资本”）
海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限
6 合伙） 26,000.00 6,556,377
与发行人经营
（以下简称“源融基金”）
业务具有战略
南京南传智能技术有限公司（以下简称
7 合作关系或长 3,000.00 756,505
“南传智能”）
期合作愿景的
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以
8 大型企业或其 3,000.00 756,505
下简称“新强联”）
下属企业
云南能投资本投资有限公司（以下简称
9 10,000.00 2,521,684
“云南能投资本”）
中节能资本控股有限公司（以下简称
10 10,000.00 2,521,684
“中节能资本”）
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限
11 10,000.00 2,521,684
合伙）（以下简称“华菱迪策”）
注：三一重能 3 号员工资管计划和三一重能 4 号员工资管计划合称“三一重能员工资管
计划”。
战略投资者数量不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次
公开发行股票数量的 30.00%，其中资管计划拟认购数量占本次公开发行股票数
量的 10.00%，符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第
十九条的规定。
（二）战略投资者的情况
1. 中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
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月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基
金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持
有其 100%的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为
参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，
符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（5）关联关系
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经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资
产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方三一重工股份有限公司
（600031.SH）7,333,400 股、1,683,200 股、1,088,100 股股票，合计占比 0.12%；
中信证券资产管理业务股票账户持有发行人重要关联方三一重装国际控股有限
公司（0631.HK）29,600 股股票，占比 0.01%。
除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。中
证投资参与本次战略配售系根据《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、
第十五条规定，以及其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《承
销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证
投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2. 三一重能员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2022 年 5 月 23 日作出的第一届董事会第 24 次会议决议，发
行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同
意公司高级管理人员与核心员工参与公司股份发行的战略配售计划，资管计划获配
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的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。
（2）三一重能员工资管计划基本信息
1）三一重能 3 号员工资管计划
产品名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售 3 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 5 月 23 日
募集资金规模：22,991.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
三一重能 3 号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
实际缴纳
序 用工关系所属单 资管计划
姓名 职务 金额（万 人员类型
号 位 持有比例
元）
1 周福贵 三一重能 董事长、总经理 8,100.00 35.23% 高级管理人员
2 李强 三一重能 董事、副总经理 200.00 0.87% 高级管理人员
3 余梁为 三一重能 副总经理 1,000.00 4.35% 高级管理人员
4 王志强 三一智慧新能源 新能源公司总经理 2,000.00 8.70% 核心员工
5 彭旭 三一重能 数字化本部本监 302.00 1.31% 核心员工
6 贺城元 三一重能 制造本部副本监 200.00 0.87% 核心员工
7 胡杰 三一重能 服务公司本监 500.00 2.17% 核心员工
8 廖旭东 三一重能 副总经理 400.00 1.74% 高级管理人员
9 张飞龙 三一重能 零部件子公司总经理 200.00 0.87% 核心员工
10 袁珏 三一重能 商务本部副本监 200.00 0.87% 核心员工
11 郭瑞广 三一重能 人力资源本部本监 200.00 0.87% 核心员工
财务总监、董事会秘
12 房猛 三一重能 250.00 1.09% 高级管理人员
书
13 李伟超 三一重能 质保本部副本监 300.00 1.30% 核心员工
CEO 办公室助理副
14 刘禹 三一重能 215.00 0.94% 核心员工
主任
零部件子公司副总经
15 孔令江 三一智能电机 100.00 0.43% 核心员工
理
16 夏益民 三一重能 研究院院长 200.00 0.87% 核心员工
17 丁大伟 三一重能 助理副监事长 234.00 1.02% 核心员工
6
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18 杨怀宇 三一重能 研究院副院长 300.00 1.30% 核心员工
19 张芹 三一重能 副所长（研发） 200.00 0.87% 核心员工
20 靳交通 三一重能 研究院副院长 392.00 1.71% 核心员工
21 董召然 三一重能 所长（研发） 100.00 0.43% 核心员工
22 龙利民 三一重能 机械工程师（一级） 220.00 0.96% 核心员工
23 王际洲 三一重能 研发项目经理 550.00 2.39% 核心员工
24 李建涛 三一重能 所长（研发） 180.00 0.78% 核心员工
25 梁湿 三一重能 所长（研发） 235.00 1.02% 核心员工
26 易权 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
27 高战武 三一重能 副所长（研发） 100.00 0.43% 核心员工
28 符智 三一重能 副所长（研发） 120.00 0.52% 核心员工
29 贺槐生 三一重能 机械工程师（一级） 135.00 0.59% 核心员工
控制软件工程师（一
30 席伟川 三一重能 318.00 1.38% 核心员工
级）
31 易平 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
32 王伯彬 三一重能 副所长（研发） 150.00 0.65% 核心员工
33 田润利 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
34 武文龙 三一重能 电气工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
35 姜圣 三一重能 测试工程师（二级） 120.00 0.52% 核心员工
36 张鹏远 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
37 陈修强 三一重能 研发产品经理 150.00 0.65% 核心员工
38 张健 三一重能 研发产品经理 100.00 0.43% 核心员工
39 魏昕 三一重能 机械工程师（二级） 100.00 0.43% 核心员工
40 邓罡 三一重能 营销公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
营销公司主机营销管
41 韩占伟 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
理部副部长
营销公司解决方案中
42 盖峰 三一重能 150.00 0.65% 核心员工
心部长
营销公司解决方案中
43 安一博 三一重能 125.00 0.54% 核心员工
心副部长
重能营销公司大客户
44 李学文 三一重能 450.00 1.96% 核心员工
部部长
重能营销公司大客户
45 尹永 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
部副部长
46 任雪川 三一重能 分公司总经理 250.00 1.09% 核心员工
重能营销公司大客户
47 徐红云 三一重能 110.00 0.48% 核心员工
部副部长
48 闫阳 三一重能 分公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
49 汪解林 三一重能 分公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
50 胡颖 三一重能 营销经理 100.00 0.43% 核心员工
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新能源公司工程建设
51 何小峰 三一智慧新能源 120.00 0.52% 核心员工
部副部监
52 李浩风 三一智慧新能源 高级基建项目经理 120.00 0.52% 核心员工
新能源公司财务部副
53 梁承毅 三一智慧新能源 100.00 0.43% 核心员工
部长
54 邓福齐 三一智慧新能源 计划运营经理 100.00 0.43% 核心员工
55 李静 三一新能源投资 营销经理 100.00 0.43% 核心员工
56 张建锋 三一智慧新能源 基建项目经理 150.00 0.65% 核心员工
新能源公司设计研究
57 贺广零 三一智慧新能源 100.00 0.43% 核心员工
院院长
58 陈煜东 三一重能 服务公司副本监 100.00 0.43% 核心员工
59 董光军 三一重能 服务公司副本监 100.00 0.43% 核心员工
零部件子公司副总经
60 吕金峰 三一重能 200.00 0.87% 核心员工
理
三一（韶山）风
61 朱玉洋 副所长（工艺） 100.00 0.43% 核心员工
电
零部件子公司助理副
62 杨强 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
总经理
人力资源本部招聘部
63 巴福强 三一重能 180.00 0.78% 核心员工
副部长
64 闫松 三一重能 组织规划经理 140.00 0.61% 核心员工
财务本部业务财务部
65 刘羽峰 三一重能 150.00 0.65% 核心员工
部长
66 晋连志 三一重能 质保本部副本监 100.00 0.43% 核心员工
质保本部质量管理部
67 贾莉 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
部长
质保本部供应商质量
68 汤浩 三一重能 140.00 0.61% 核心员工
部副部长
69 许岳剑 三一重能 营销公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
营销公司国际部副部
70 徐珂 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
长
71 叶权华 三一重能 副所长（研发） 100.00 0.43% 核心员工
72 李常平 三一重能 高级总账经理 135.00 0.59% 核心员工
电气所副所长（研
73 李先志 三一智慧新能源 100.00 0.43% 核心员工
发）
合计 -- 22,991.00 100.00% --
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：三一智慧新能源、三一智能电机、三一新能源投资、三一（韶山）风电的全称分
别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、北京三一智能电机有限公司、三一新能源投资有限
公司、三一（韶山）风电设备有限公司，均系发行人的全资子公司。
注 3：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、
新股配售佣金和相关税费。
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注 4：除董事长、总经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他 72 名份额持有
人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。
2）三一重能 4 号员工资管计划
产品名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售 4 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 5 月 23 日
募集资金规模：3,258.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
三一重能 4 号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
实际缴纳 高级管理
序 用工关系所属单 资管计划
姓名 职务 金额（万 人员/核心
号 位 持有比例
元） 员工
1 梁家宁 三一重能 所长（研发） 40 1.23% 核心员工
2 武胜飞 三一重能 副所长（研发） 65 2.00% 核心员工
3 张海涛 三一重能 算法工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
4 刘云 三一重能 机械工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
5 董国庆 三一重能 副所长（研发） 40 1.23% 核心员工
6 王吉利 三一重能 副所长（研发） 55 1.69% 核心员工
7 黄柏权 三一重能 副所长（研发） 40 1.23% 核心员工
计算机软件工程师（一
8 俞杰 三一重能 40 1.23% 核心员工
级）
9 孙大奎 三一重能 机械工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
10 蔡政 三一重能 机械工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
11 周诗纬 三一重能 机械工程师（一级） 50 1.53% 核心员工
控制软件工程师（一
12 刘晓男 三一重能 40 1.23% 核心员工
级）
13 胡代群 三一重能 测试工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
14 潘勇 三一重能 机械工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
15 郭晓明 三一重能 研究院副院长 45 1.38% 核心员工
16 肖礼志 三一重能 机械工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
17 孙黎 三一重能 机械工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
18 余芬 三一重能 机械工程师（二级） 40 1.23% 核心员工
19 陈海霞 三一重能 机械工程师（二级） 40 1.23% 核心员工
9
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20 姜楠 三一重能 所长（研发） 40 1.23% 核心员工
21 李健永 三一重能 认证工程师（一级） 40 1.23% 核心员工
重能营销公司大客户部
22 李青 三一重能 40 1.23% 核心员工
副部长
23 杨鑫瑶 三一重能 分公司副总经理 50 1.53% 核心员工
24 刘晓刚 三一重能 分公司副总经理 50 1.53% 核心员工
25 吴宝鑫 三一重能 解决方案中心副部长 60 1.84% 核心员工
营销公司投资开发部副
26 蓝志鹏 三一重能 50 1.53% 核心员工
部长
27 胡铁军 三一重能 大客户经理 40 1.23% 核心员工
28 李文新 三一重能 营销经理 40 1.23% 核心员工
29 张健 三一重能 营销管理经理 40 1.23% 核心员工
30 颜灵伟 三一重能 营销技术专员 45 1.38% 核心员工
31 王松松 三一重能 大客户专员 40 1.23% 核心员工
32 郎宏颖 三一重能 风控专员 60 1.84% 核心员工
33 汪振汉 三一重能 营销技术经理 50 1.53% 核心员工
34 卢怀 三一重能 高级营销经理 60 1.84% 核心员工
35 刘建亭 三一重能 营销技术专员 40 1.23% 核心员工
新能源公司工程建设部
36 杨文 三一智慧新能源 60 1.84% 核心员工
副部监
新能源公司安质环部部
37 桑鹏 三一智慧新能源 55 1.69% 核心员工
监
38 熊慧 三一智慧新能源 招聘经理 75 2.30% 核心员工
39 余林辉 三一智慧新能源 基建项目经理 80 2.46% 核心员工
40 冷志威 三一智慧新能源 风场道路工程师 70 2.15% 核心员工
新能源公司综合管理部
41 陶洋 三一智慧新能源 80 2.46% 核心员工
副部监
42 杨建伟 三一智慧新能源 电气管理经理 50 1.53% 核心员工
新能源公司生产运维部
43 娄玉山 三一新能源投资 55 1.69% 核心员工
副部监
44 叶世顺 三一智慧新能源 副所长（研发） 40 1.23% 核心员工
45 李开旗 三一智慧新能源 品类经理 40 1.23% 核心员工
46 张东 三一重能 副所长（工艺） 40 1.23% 核心员工
47 戚成申 三一重能 产品经理（二级） 60 1.84% 核心员工
48 张一 三一重能 BA 工程师（二级） 40 1.23% 核心员工
49 薛金东 三一重能 工艺经理 40 1.23% 核心员工
50 解大朋 三一重能 工作中心主任 40 1.23% 核心员工
51 丁希兵 三一重能 工作中心主任 40 1.23% 核心员工
52 赵恬娇 三一重能 计划存货专员 40 1.23% 核心员工
三一（韶山）风
53 靳涛 项目总 40 1.23% 核心员工
电
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54 何涛 三一重能 项目副总 40 1.23% 核心员工
三一通榆风电装
55 任志慧 项目副总 40 1.23% 核心员工
备
三一（韶山）风
56 李正涛 高级制造管理经理 83 2.55% 核心员工
电
三一（韶山）风
57 张景东 项目副总 40 1.23% 核心员工
电
58 张元元 三一重能 子公司营销部副部监 40 1.23% 核心员工
59 祁梦然 三一重能 商务本部外协部部长 40 1.23% 核心员工
60 李白清 三一重能 商务本部采购部部长 40 1.23% 核心员工
61 陆艳辉 三一重能 前期采购经理 40 1.23% 核心员工
人力资源本部人才发展
62 肖丽娟 三一重能 60 1.84% 核心员工
部副部长
63 尹思 三一重能 寻聘经理 40 1.23% 核心员工
64 刘婷 三一重能 资产管控专员 50 1.53% 核心员工
65 马雨明 三一重能 过程质量经理 40 1.23% 核心员工
CEO 办公室运营部副部
66 王聪 三一重能 40 1.23% 核心员工
长
CEO 办公室行政部副部
67 高洪福 三一重能 40 1.23% 核心员工
长
68 张会明 三一重能 研发项目经理 40 1.23% 核心员工
69 梁建军 三一重能 研究院副院长 40 1.23% 核心员工
70 陈晖 三一重能 所长（研发） 40 1.23% 核心员工
合计 -- 3,258.00 100.00 --
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：三一智慧新能源、三一新能源投资、三一（韶山）风电、三一通榆风电装备的全
称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电
设备有限公司、通榆县三一风电装备技术有限责任公司，均系发行人的全资子公司。
注 3：本资管计划以不超过其募集资金的 80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售
的价款、新股配售佣金和相关税费。
注 4：70 名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查三一重能员工资管计划 143 名份额持有人的用工合同，除董事长、总
经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他 142 名份额持有人均与发行人
或其全资子公司之间签署了劳动合同。
（4）三一重能员工资管计划备案情况
2022 年 5 月 24 日，三一重能 3 号员工资管计划、三一重能 4 号员工资管计
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划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备
案的产品编码分别为 SVQ783、SVQ787，管理人为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，三一重能员工资管
计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八
条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
三一重能员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）三一重能员工资管计划的获配股票限售期
三一重能员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
3. 国电投清能基金
（1）基本情况
经核查国电投清能基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统，国电投清能基金的基本情况如下：
公司名称 国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA07HRMR09
执行事务合伙人 国电投清洁能源基金管理有限公司
营业期限 2022 年 1 月 20 日至 2042 年 1 月 19 日
住所 天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中
心 5 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区
分公司托管第 5359 号)
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
经核查，国电投清能基金的出资结构如下：
注 1：百瑞信托有限责任公司股权结构如下：国家电投集团资本控股有限公司持股
50.24%，JP Morgan Chase&Co 持股 19.99%，郑州市财政局持股 15.65%、郑州自来水投资控
股有限公司持股 4.8%、郑州金水区财政局持股 3.84%、巩义市财政局持股 2.88%、登封市财
政局持股 1.64%、中牟县财政局持股 0.96%。其中，国家电投集团资本控股有限公司为国家
电投集团下属上市公司电投产融（股票代码：SZ000958）全资子公司，郑州自来水投资控股
有限公司系郑州公用事业投资发展集团有限公司（郑州市国资委 100%控股）之全资子公司。
注 2：国核资本控股有限公司股权结构如下：国家电力投资集团有限公司持股 64.46%，
云南能投资本投资有限公司持股 15.00%，南方电网资本控股有限公司持股 15.00%，上海国
企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 3.08%，河南中豪置业有限公司持股 2.46%
（系由自然人李磊和方丽影控制的企业）。
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（3）控股主体及实际控制人
根据上述出资结构图，国电投清能基金的出资结构分散，无控股主体。国家
电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”）间接持有国电投清能基金管理
人兼普通合伙人国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公
司”）100%股权，国家电投集团通过国家电投集团基金管理有限公司、国电投三
新产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投科技创新股权投资
基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国电能成套设备有限公司、国家电投集
团新疆能源化工有限责任公司、清洁能源基金公司合计控制国电投清能基金
75.71%的出资份额。国家电投集团为国务院国有资产监督管理委员会全资子公司，
因此，国务院国有资产监督管理委员会为国电投清能基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
国家电投集团成立于 2003 年 3 月，是中央直接管理的特大型国有重要骨干
企业，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至 2021 年
年底，国家电投集团电力总装机 1.95 亿千瓦，清洁能源装机占比 61.53%，其中，
风电、光伏等新能源装机达 7936 万千瓦，位居世界首位。根据国家电投集团“2035
战略”规划，到 2035 年，清洁能源总装机容量占比将提高到 75%。因此，国家
电投集团系大型企业。
1）首先，从收益权归属角度，国家电投集团合计持有国电投清能基金的 72.61%
的出资份额，享有国电投清能基金的绝大部分收益。
2）其次，从决策流程角度，依据《合伙协议》约定，“普通合伙人有权代表
合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事物，有限
合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。”
国家电投集团间接持有国电投清能基金管理人兼普通合伙人清洁能源基金公司
100%股权，能够控制国电投清能基金的管理、经营。
因此，国电投清能基金系国家电投集团的下属企业。
根据国电投清能基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方主要合作内
容如下：
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A、风机供应
国家电投集团作为清洁能源领军企业，率先提出在 2023 年实现“碳达峰”目
标。2021 年国家电投风集团电新增装机量超过 8GW，十四五期间，在双碳目标
背景下，国家电投集团未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。
三一重能系国内风机主机头部品牌，具备 2.XMW 到 6.XMW 全系列机组研
发与生产能力，三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点，双方将积极推
动三一重能与国家电投集团各产业单位的风机供应合作。
B、风资源获取及风电场建设、开发
国家电投集团在风电项目的投资、运营上具有丰富的项目储备与技术积累，
及较强的资源获取能力；三一重能具备风电场 EPC 建设与运维能力，能够依托
在国内各地已建及后续拟新建生产、研发基地的投资优势，提供风能资源评估、
风电场竞争性配置技术方案等技术支持，及提供风电场建设 EPC 服务。
未来，一方面双方将共同探讨通过大基金的方式，通过合伙企业或资管计划
共同开发风资源、投资建设风电场；另一方面双方将发挥各自优势，在风电项目
的获取、开发、运营等方面进行深度合作，包括但不限于 EPC 总包、技术交流
等。
C、风电场股权交易
三一重能将风电场建设、运营及出售作为主营业务之一，曾向国家电投集团
出售雷公山、郏县石鸡山、济源长树岭、河南杞县等项目，未来在符合双方共同
利益的前提下，开展风电场股权交易。
D、智能运维与后市场服务
国家电投集团风电业务经过多年的发展，已累计装机超过 3800 万千瓦，未
来在风电项目的技改、维保和数字化运营商将有较大的投入。三一重能在风机产
品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案，双方将致力于推进
三一重能与国家电投集团各产业单位在后市场服务板块展开深入的合作，尤其是
在使用三一重能风机的风电场。
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E、风机产业链战略布局
风电进入“平价时代”，风机降本的核心驱动力包括风机产业链上游的技术
迭代和升级，双方将协同对风机产业链上游核心关键环节进行战略布局和孵化，
推动风机全产业链的进一步降本增效。此外，双方成立科研项目组，根据各自优
势成立联合研发团队，携手完成新能源产业科技项目研究，开展新能源装备关键
技术研究并联合申报国家重大设备攻关课题，双方共享科研成果。
依据国家电投集团出具的相关说明，国家电投集团将对战略合作备忘录中的
合作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据国电投清能基金出具的确认函并经核查，国电投清能基金与发行人、主
承销商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查国电投清能基金 2022 年 4 月份财务报表，国电投清能基金的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国电投清能
基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符
合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
国电投清能基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国电投清能基金对获配股份的减持适
用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
4. 华电资本
（1）基本情况
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经核查华电资本提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，华电资本的基本情况如下：
公司名称 中国华电集团资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110102710934801X
法定代表人 刘雷
注册资本 1,345,823.546871 万元人民币
营业期限 2007 年 5 月 31 日至无固定期限
住所 北京市丰台区东管头 1 号院 1 号楼 1-195 室
投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经
纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
经核查，华电资本的股权结构如下：
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注 1：宁波中颐达康投资管理有限公司股东系温泉（44.90%），李从军（19.80%），孙
健芳（12.60%），李祖伊（10.00%），李强（10.00%），张华林（2.70%），其中温泉、李
从军系信达风投资管理有限公司董事，孙健芳系信达风投资管理有限公司监事。
注 2：加拿大永明人寿保险公司加拿大最大的人寿保险公司，成立于 1871 年，总部设
在多伦多，为世界最大的保险公司之一。
注 3：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司曾参与百济神州、振华新材、长远锂科
科创板 IPO 战略配售，系由国资委牵头、财政部参与发起，中央企业共同出资设立的国家级
基金。国务院国资委系央企乡村产业投资基金的实际控制人。
（3）控股股东及实际控制人
根据上述股权结构图，中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）持
有华电资本 83.97%的股权，为华电资本的控股股东。国务院国有资产监督管理
委员会持有华电集团 100%的股份，为华电资本的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
华电集团是 2002 年底国家电力体制改革组建的国有独资发电企业，属于国
务院国资委监管的特大型中央企业。作为五大全国性发电企业集团之一，华电集
团资产分布在全国 27 个省、自治区和直辖市；华电集团子公司华电国际电力股
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份有限公司为 H 股、A 股上市公司（A 股股票代码 600027，H 股股票代码 01071），
子公司华电能源股份有限公司为 A 股、B 股上市公司（A 股股票代码 600726，
B 股股票代码 900937），子公司国电南京自动化股份有限公司（A 股股票代码
600268）、子公司贵州黔源电力股份有限公司（A 股股票代码 002039）和子公司
沈阳金山能源股份有限公司（A 股股票代码 600396）为 A 股上市公司。2020 年，
华电集团营业收入 2,353 亿元，净利润 125 亿元。2019 年华电集团在世界 500 强
排名 386 位。华电资本成立于 2007 年 5 月，注册资本 113 亿元，由华电集团 100%
控股。华电资本是华电集团金融发展和资本服务的核心平台，负责推进集团金融
机构发展，管理集团参股金融股权，开展投行、投资、融资和理财顾问等业务。
因此，中国华电集团有限公司属于大型企业，华电资本属于大型企业的下属企业。
三一重能与华电集团系重要的合作伙伴，三一重能与华电集团及各产业单位
已合作风电项目容量 74 万千瓦（含 2022 年已中标 30 万 KW），同时在源网荷
储、多能互补等领域创新积极合作。双方拟以本次股权投资为纽带，深化双方合
作，积极推动三一重能、华电集团及各产业单位扩大合作领域，根据华电资本与
发行人签署的《战略合作备忘录》，双方主要合作内容如下：
A、风机等设备供应：在双碳目标背景下，华电集团作为清洁能源领军企业，
未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。“十四五”期间华电集团新增
新能源装机规划为 7500 万千瓦，具备较大的设备需求。
三一重能系国内风机主机头部品牌，具备 2.XMW 到 6.XMW 全系列机组研
发与生产能力，三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点；同时三一重
能也在光伏领域、制氢领域深度探索；双方将积极推动三一重能与华电集团各产
业单位的风机、光伏、制氢等设备全面供应合作。
B、风、光等清洁资源获取及风、光电场建设、开发：华电集团在风电、光
伏项目的投资、运营上具有丰富的项目储备与技术积累，及较强的资源获取能力；
三一重能具备风、光电场 EPC 建设与运维能力，能够依托在国内各地已建及后
续拟新建生产、研发基地的投资优势，提供风能资源评估、风电场竞争性配置技
术方案等技术支持，及提供风、光电场建设 EPC 服务。
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科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
未来，一方面双方将共同探讨通过大基金的方式，通过合伙企业或资管计划
共同开发风光资源、投资建设风光电场；另一方面双方将发挥各自优势，在风电、
光伏等清洁能源项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作，包括但不限于设
备供应、EPC 总包、技术交流等。
C、智能运维与后市场服务：华电集团清洁能源业务经过多年的发展，已累
计装机超过 7000 万千瓦。未来在风电项目的技改、维保和数字化运营商将有较
大的投入。三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和
解决方案，双方将致力于推进三一重能与华电集团各产业单位在后市场服务板块
展开深入的合作，尤其是在使用三一重能风机的风电场。
经本所律师核查确认，华电集团对战略合作备忘录中的合作内容将在合法合
规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据华电资本出具的确认函并经核查，华电资本与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查华电资本 2021 年度审计报告和 2022 年 3 月财务报表，华电资本的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据华电资
本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
华电资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，华电资本对获配股份的减持适用中国证监会
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科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
5. 源融基金
（1）基本情况
经核查源融基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，源融基金的基本情况如下：
公司名称 海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330481MA7D1U308P
执行事务合伙人 天津源融投资管理有限公司
注册资本 40,030 万元人民币
营业期限 2021 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
住所 嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层
283 室(自主申报)
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）出资结构
经核查，源融基金的出资结构如下：
注 1：其他 6 位股东包括：人保投资控股有限公司 0.16%、贵州省技术改造投资有限责
任公司 0.16%、中国有色金属工业贵阳有限责任公司 0.09%、中国华融资产管理股份有限公
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司 0.08%、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 0.07%、贵州开磷有限责任公司 0.03%。
注 2：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）下属浙江制造基金合伙企业（有
限合伙）曾参与云从科技、中复神鹰、灿勤科技、高铁电气、中控技术科创板 IPO 战略配售，
其基金管理人为国新国控（杭州）投资管理有限公司 0.11%、有限合伙人包括浙江富浙投资
有限公司 14.27%（最终穿透受益人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会）、申万宏
源证券有限公司 38.67%（穿透为申万宏源集团股份有限公司（000166）持股 100%）、中信
证券股份有限公司（600030）28.97%、招商国际资本管理（深圳）有限公司 5.85%（最终穿
透为招銀國際金融有限公司）、城发创新（天津）投资中心（有限合伙）4.28%、中国五矿
股份有限公司 1.43%、三峡资本控股有限责任公司 1.43%、国新国控投资有限公司 1.43%、
中国交通建设集团有限公司 0.71%、招商局资本控股有限责任公司 0.71%、深圳市华润资本
股权投资有限公司 0.71%、中广核资本控股有限公司 0.43%、中国电信集团有限公司 0.43%、
航天投资控股有限公司 0.29%、中国航空工业集团有限公司 0.29%。
注 3：贵州兴义阳光资产经营管理集团股份有限公司系兴义市工业和科学技术局控股
100%的下属企业（直接持股 95%，通过全资子公司贵州阳光兴源油气有限公司间接持股 5%）。
注 4：贵州金融控股集团有限责任公司系贵州省财政厅 100%控股。
注 5：西南能矿集团股份有限公司股东包括贵州省国资委（48.95%）、贵州省地质矿产
勘查开发局（43.67%）、贵州省有色金属和核工业地质勘查局（3.96%）、贵州盘江投资控
股（集团）有限公司（1.82%）、贵州乌江能源投资有限公司（1.14%）、贵州省煤田地质局
（0.46%）。
注 6：云南省能源投资集团有限公司股权情况见本法律意见“一、本次发行战略投资者”
之“（二）战略投资者的情况”之“8.云南能投资本”所述云南能投资本的股权结构。
注 7：中国国有企业结构调整基金股份有限公司曾参与格科微、生益电子、中芯国际科
创板 IPO 战略配售，系经国务院批准，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头
发起设立的国家级大型投资基金，股东包括中国诚通控股集团有限公司（30.36%）、建信（北
京）投资基金管理有限责任公司（25.30%）、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司（12.98%）、
中国交通建设集团有限公司（5.06%）、中国兵器工业集团有限公司（5.06%）、中国移动通
信集团有限公司（5.06%）、国家能源投资集团有限责任公司（5.06%）、北京金融街投资（集
团）有限公司（5.06%）、中国石油化工集团有限公司（5.06%）、中车资本控股有限公司
（1.01%）。
（3）控股主体及实际控制人
根据上述出资结构图，源融基金普通合伙人天津源融投资管理有限公司为华
能投资管理有限公司（以下简称“华能投资”）全资子公司，华能投资为源融基
金有限合伙人并持有源融基金 62.503%出资额，华能投资为源融基金的控股主体。
华能投资为国务院国有资产监督管理委员会下属国有独资公司中国华能集团有
限公司（以下简称“华能集团”）的控股子公司。国务院国有资产监督管理委员
会为源融基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
22
北京德恒律师事务所 关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
华能资本服务有限公司（简称“华能资本”）是中国华能集团有限公司的金
融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，主要职责包括：制定金融产业发展
规划，统一管理金融资产和股权，合理配置金融资源，协调金融企业间业务合作，
提供多元化金融服务；经营范围包括投资及投资管理，资产管理，资产受托管理，
投资及管理咨询服务。华能资本成立以来，依托集团公司主业，立足金融市场，
突出“两个支持”定位，探索产融结合模式，尊重行业发展规律，严格控制经营
风险，实现了快速、稳定、健康发展。截至 2021 年末，华能资本资产总额 2,143.01
亿元，净资产 708.93 亿元，净利润 77.66 亿元，管理资产逾万亿元。华能资本目
前控股和管理 10 余家企业，业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等
传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域，华能资
本系统分支机构 450 余家。华能资本为大型企业，源融基金为华能资本控股子公
司华能投资控制的基金，为大型企业华能资本下属企业。
1）首先，从收益权归属角度，华能资本通过华能投资（直接持股 55%）控
制源融基金 34.40%收益权，通过华能贵诚信托有限公司（直接持股 67.92%）控
制源融基金 25.45%收益权，合计控制源融基金 59.85%的收益权。
2）其次，从决策流程角度，依据《合伙协议》约定，普通合伙人天津源融
投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的运营、合
伙企业投资业务及其他事物的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业做出
所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定的普通合伙人有权独立决定的事
项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；同时普通合伙人天津源融
投资管理有限公司作为合伙企业管理人，负责合伙企业的日常运营及投资管理。
华能资本通过控股子公司华能投资间接控制普通合伙人天津源融投资管理有限
公司 100%的股权，能够控制源融基金的管理、经营及投资决策。
经友好协商，华能资本与三一重能拟深化双方合作，积极推动三一重能、华
能集团、华能资本及各产业单位扩大合作领域，在风机销售、风电场建设的同时，
未来双方将积极探索在其它能源领域的合作，共同努力拓展能源发展空间，携手
开展新能源产业科技项目研究、运用及推广，探索新能源装备零部件设计、风电
机组控制策略提升、数字化转型、智慧运维、集控服务、绿色金融等深度合作模
式。根据华能资本、源融基金及发行人签署的《战略合作备忘录》，合作内容包
括但不限于：
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A、风机及相关设备供应：2021 年三一重能与华能资本下属各产业单位已合
作并网及正在建设的风电项目容量约 515MW，华能资本下属华能天成融资租赁
有限公司在建风场已与三一重能签署风机订单采购合同，主要包括吉林省白城市
通榆县 500MW 风电项目和华能芮城 15MW 分散式风电项目，全部执行合同金
额约 12.5 亿元，是三一重能重要客户。
华能资本下属华能投资协调其所开发风电项目新增采购三一重能风机约 60
万千瓦，华能投资未来将与三一重能就该项目探索在“三北”地区开展风电项目
选址、合作开发、设备供应并探索开展工程建设服务、生产运维服务等领域的合
作机会。
三一重能系国内风机主机头部品牌，具备 2.XMW 到 6.XMW 全系列机组研
发与生产能力，并能提供针对风电场开发运营的优化和创新解决方案。对于以华
能资本或其下属机构为投资主体的风电项目，经由公开比选形成合作关系的，优
先考虑三一重能作为合作伙伴，继续加大三一重能风机采购。三一重能也将积极
支持华能资本及其下属机构合作获取风电资源，承诺优先保障项目所需技术、生
产、管理资源投入，积极响应设备供货需求并按时交付。
B、风场转让及绿色金融合作：三一重能在风场开发、转让方面进行了较多
尝试，拟设立产业基金；华能资本及其下属企业 2021 年通过产业基金先后开发、
投资、收购、持有新能源电站超过 300 万千瓦。双方发挥各自在新能源领域的布
局、平台和资源优势，开展包括产业基金、股权投资、资产管理、融资租赁、产
业链管理等方面的战略合作，建立机构间协调交流与互补合作机制，相互推介项
目资源和重点客户，共同推进双方产业深度融合。
华能资本及下属企业华能投资将协助三一重能设立风电产业基金，优先受让
三一重能开发的风场及新能源电站。产业基金首期规模暂定 10 亿元，后续将根
据项目落地情况逐步扩大规模。
C、风资源联合开发、建设：三一重能具备风电场 EPC 建设与运维能力，能
够依托在国内各地已建及后续拟新建生产、研发基地的投资优势，提供风能资源
评估、风电场竞争性配置技术方案等技术支持，及提供风电场建设 EPC 服务;华
能资本及其下属华能投资等单位在风电项目的投资、运营上具有丰富的项目储备、
资金实力与技术积累，以及较强的资源获取能力。未来，一方面双方将共同探讨
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设立大基金，通过合伙企业或资管计划共同开发风资源、投资建设风电场；另一
方面双方将发挥各自优势，在风电项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作，
包括但不限于 EPC 总包、技术交流等。
D、智能运维与后市场服务：三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营
等方面已有成熟产品和解决方案，双方将致力于推进三一重能与华能资本及其下
属单位在风电项目后市场服务板块展开深入的合作，尤其是在使用三一重能风机
的风电场。同时，在智能运维方面，双方将针对三北规模化风电基地项目联合开
发场群控制系统，通过风、机、场、网模型研究，开发具有自主知识产权的风电
大基地智能运维系统。
E）风机产业链战略布局：风电进入“平价时代”，风机降本的核心驱动力
包括风机产业链上游的技术迭代和升级，双方将协同对风机产业链上游核心关键
环节进行战略布局和孵化，依托“三北”基地和东中部超低风速地区共同研究超
大智能风电机组一体化设计以及风机关键零部件国产化替代试验示范，推动风机
全产业链的进一步降本增效。其中，三一重能发挥其在产业链上的专业能力，为
华能资本及其下属单位风电投资人员提供行业认知、风电技术相关的培训指导；
华能资本发挥在产融协同方面的优势，为优质的风电产业链项目提供全面高效的
投融资支持。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据源融基金出具的确认函并经核查，源融基金与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查源融基金托管账户资金流水，源融基金的流动资金足以覆盖其与发行
人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据源融基金出具的承诺，其用于参
与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
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（7）锁定期限及相关承诺
源融基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，源融基金对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
6. 南传智能
（1）基本情况
经核查南传智能提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，南传智能的基本情况如下：
公司名称 南京南传智能技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320115MA1N17L83C
法定代表人 张学勇
注册资本 79,394.4 万元人民币
营业期限 2016 年 11 月 30 日至 2036 年 11 月 29 日
住所 南京市江宁空港经济开发区飞天大道 69 号
齿轮传动设备及工业成套设备、风电新能源设备的设计、生产；专
用机械、电子、电气、电力设备的研发、制造、销售及安装服务；
工业机电一体化产品、智能工业机器人及相关技术的研发及相关配
经营范围
套产品的生产；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
经核查，南传智能的股权结构如下：
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注 1：BVI GREAT GROWTH DEVLOPMENTE 有限公司系注册于英属维京群岛的特殊
目的实体；
注 2：金星香港發展有限公司系注册于中国香港的私人股份有限公司；
注 3：南京金鹰国际集团有限公司创立于 1992 年，为南京市批准首家外资企业集团，
是以商业地产和城市综合服务为专长的全生命周期服务商。业务板块覆盖超高层综合体开发、
全生活购物中心运营、酒店及度假村管理等传统地产、消费、科技+、医疗健康等领域。
注 4：经核查，间接持有上海酾福企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额的自然人，
除一名人员已办理离职手续拟转出合伙份额外，其他自然人均为南京高速齿轮制造有限公司
的员工，均具备法律、法规规定的上市公司股东资格，不存在不适宜担任股东的情形，不存
在不适合参与三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情况。
注 5：经核查，直接或间接持有江苏瑞华投资控股有限公司股权的自然人以及直接持有
南京瑞椿投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额的自然人张奥星均具备法律、法规规定的
上市公司股东资格，不存在不适宜担任股东的情形，不存在不适合参与三一重能股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情况。
（3）控股股东及实际控制人
经核查，南京高速齿轮制造有限公司（以下简称“南高齿”）持有南传智能
100%的股份，为南传智能的控股股东。南高齿为香港上市公司中国高速传动设
备集团有限公司（简称“中国高速传动”，股票代码为：HK00658）控股子公司。
季昌群为中国高速传动设备集团有限公司实际控制人，为南传智能实际控制人。
（4）战略配售主体资格
南高齿是国内生产风力发电主传动及偏航变桨传动设备主要厂商，风电主齿
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轮箱年装机总容量位居全球第一，批量供应 3.6 兆瓦及以下的各种类型风机用主
传动及偏航变桨传动设备，5 兆瓦风力发电传动产品已在研发和试制中，主要客
户有 GE、Nordex、Repower、Alstom、Suzlon、金风科技、华锐风电、广东明阳、
上海电气、国电联合、东方电气等，是美国 GE 公司“国际采购链”的供应商之
一。南高齿 2021 年总营收为 202.11 亿元，其中风电齿轮箱营收 120.39 亿元，全
年净利润总额为 13.15 亿元。南高齿为中国风电齿轮传动设备的领先供应者，借
着强大的研究、设计和开发能力，产品技术达到国际领先水平。南高齿风电齿轮
传动设备产品广泛应用于陆上风电和海上风电，2 兆瓦-7 兆瓦风电齿轮传动设备
产品已大批量供应国内及国外客户。至今，南高齿为客户提供的 90,000 余台高
品质风电主齿轮箱和 450,000 台偏航变桨齿轮箱在全球 30 多个国家稳定运行。
南高齿系大型企业，南传智能系南高齿的全资子公司，系大型企业的下属企业。
南高齿系三一重能的重要战略供应商，双方通过对风电齿轮箱、减速机的采
购销售，建立了紧密的合作关系。2021 年三一重能向中传控股有限公司（包括其
控制的南京高精齿轮集团有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司、南京
高速齿轮制造有限公司等主体）合计采购风电齿轮箱、减速机约 9 亿元，中传控
股有限公司为三一重能 2021 年度第一大原材料供应商。通过本次战略配售，双
方将形成更加紧密的以股权为纽带合作关系。根据南传智能与发行人签署的《战
略合作备忘录》，具体内容如下：
A、开展风电齿轮箱、减速机的供销合作
风电齿轮箱及减速机是风力发电机核心零部件。南高齿是国内知名的风电齿
轮箱、减速机生产企业，具备相关产品生产能力。未来，在价格公允的前提下，
南高齿将向三一重能提供优质的风电主齿轮箱、减速机总成等产品，并保障供货
的效率。
B、开展风机核心零部件、国产化轴承应用的研发合作
南高齿通过长期对风电主齿轮箱、减速机总成的研发生产，积累了丰富的大
型零部件设计、材料选择、锻造、加工等方面的经验，未来双方可适时在风机大
型零部件及推行国产化轴承等方面开展设计、研发、生产合作，在风电大型化、
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平价化趋势下，开展整机提质、降本工作。
依据南高齿出具的相关说明，南高齿将对战略合作备忘录中的合作内容在合
法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据南传智能出具的确认函并经核查，南传智能与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查南传智能 2021 年度审计报告和 2022 年 4 月财务报表，南传智能的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南传智
能出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
南传智能承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，南传智能对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
7. 新强联
（1）基本情况
经核查新强联提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统，新强联的基本情况如下：
公司名称 洛阳新强联回转支承股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9141030077798968XM
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法定代表人 肖争强
注册资本 19,394.6351 万元人民币
营业期限 2005 年 8 月 3 日至无固定期限
住所 洛新工业园区九州路
大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零部
件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、
经营范围
法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材
料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）。
（2）股权结构
经核查，新强联为深圳证券交易所上市公司（股票代码：300850），根据
公告信息，截至 2022 年 3 月 31 日新强联的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 肖争强 39,058,350 20.14%
2 肖高强 37,526,650 19.35%
3 海通开元投资有限公司 19,783,763 10.20%
4 香港中央结算有限公司 11,526,119 5.94%
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-
5 3,579,445 1.85%
普通保险产品
中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投
6 2,859,062 1.47%
资混合型证券投资基金（LOF）
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE20
7 2,824,592 1.46%
保险资产管理产品
招商银行股份有限公司-兴全合润混合型
8 1,975,466 1.02%
证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保
9 1,742,522 0.90%
险产品-005CT001 深
招商银行股份有限公司-东方阿尔法优势
10 1,452,283 0.75%
产业混合型发起式证券投资基金
（3）控股股东及实际控制人
经核查，肖争强持有新强联 20.14%的股份，肖高强持有新强联 19.35%的股
份，二人共同为新强联的控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
新强联成立于 2005 年 8 月 3 日，注册资本 19,394.6351 万元。新强联主要从
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事大型回转支承的研发、生产和销售，致力于为客户提供高品质的回转支承产品,
产品主要包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，
海工装备起重机回转支承等；产品主要应用于风力发电机组、盾构机、工程机械
等领域。新强联拥有雄厚的研发能力和先进的生产工艺，风电主轴轴承方面，前
后研发了三排圆柱滚子主轴承和双列圆锥滚子主轴承等，打破了该领域轴承产品
长期国外垄断的局面，实现进口替代。目前，新强联在回转中心六米以上的重载
荷回转支承的研发和制造等方面在国内处于领先地位。根据上市公司公告信息，
截至 2022 年 3 月 31 日，新强联资产总额为 66.84 亿元，所有者权益为 36.09 亿
元，2022 年一季度营业收入为 6.43 亿元，净利润为 1.01 亿元，期末现金及现金
等价物余额为 3.79 亿元。因此新强联系大型企业。
新强联系三一重能的重要战略供应商。2021 年及之前，三一重能与新强联
主要合作风机的偏航和变桨回转支承，双方于近期新增了 TRB 主轴承供销合作。
通过本次战略配售，双方将形成更加紧密的以股权为纽带合作关系，根据新强联
与发行人签署的《战略合作备忘录》，具体内容如下：
A、开展回转支承、TRB 主轴承的供销合作
回转支承、TRB 主轴承系风力发电机核心零部件。新强联具备大型风电回转
支承、TRB 主轴承等产品设计、生产能力，是国内相关产品知名的供应商。在价
格公允的前提下，新强联将向三一重能提供优质的回转支承、TRB 主轴承，并保
障供货的效率。
B、开展风机核心零部件、TRB 主轴承的研发合作
新强联通过长期对回转支承的研发生产，积累了丰富的大型零部件设计、材
料选择、锻造、加工等方面的经验，为应对未来风机大型化发展趋势，双方可适
时在风机大型零部件等方面开展设计、研发、生产合作，以开展风机产业链降本。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
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（5）关联关系
根据新强联出具的确认函并经核查，新强联与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查新强联 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度报告，新强联的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据新强联出具
的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金
的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
新强联承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，新强联对获配股份的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。
8. 云南能投资本
（1）基本情况
经核查云南能投资本提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统，云南能投资本的基本情况如下：
公司名称 云南能投资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530100072479647Y
法定代表人 李湘
注册资本 569,264 万元人民币
营业期限 2013 年 7 月 16 日至无固定期限
住所 云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路 220 号
云南软件园(高新区产业研发基地)基地 B 座第 5 楼 524-4-268 号
利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融
类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网
经营范围 站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信
息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（2）股权结构
经核查，云南能投资本的股权结构如下：
注 1：云南省国有资本运营有限公司实际控制人系云南省国资委，其股东分别为：云南
省人民政府国有资产监督管理委员会持股 16.60%、云南省建设投资控股集团有限公司持股
15.87%、云南省能源投资集团有限公司持股 12.38%、云南省交通投资建设集团有限公司持
股 11.05%、云南省康旅控股集团有限公司持股 9.74%、云南锡业集团(控股)有限责任公司持
股 7.85%、云天化集团有限责任公司持股 7.29%、云天化集团有限责任公司持股 5.07%、云
南省投资控股集团有限公司持股 4.70%、昆明钢铁控股有限公司持股 3.57%、云南机场集团
有限责任公司持股 3.18%、云南省工业投资控股集团有限责任公司持股 2.06%、云南农垦集
团有限责任公司持股 0.44%、云南省财政厅持股 0.18%。
注 2：云南金润中浩投资中心（有限合伙）合伙人分别为：云南省国有资本运营金泽股
权投资基金管理有限公司（GP）出资 20.00%、方正证券股份有限公司(上市公司)出资 39.99%、
云南云天化集团投资有限公司出资 39.99%、建信（北京）投资基金管理有限责任公司出资
0.01%、云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司出资 0.01%。云南省国有资本
运营金泽股权投资基金管理有限公司系云南省国有资本运营有限公司全资子公司，云南云天
化集团投资有限公司系云天化集团投资有限公司的全资子公司，云天化集团投资有限公司为
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 69.17%的国有控股公司。
注 3：云南省工业投资控股集团有限责任公司实际控制人系云南省国资委，其股东分别
为：云南省国有资产监督管理委员会持股 41.11%、云南省土地储备运营有限公司持股 36.00%、
云南铜业（集团）有限公司持股 6.66%、云天化集团有限责任公司 5.00%、云南省财政厅 4.57%、
云南省物流投资集团有限公司 3.33%、云南锡业集团（控股）有限责任公司持股 3.33%。云
南省土地储备运营有限公司股权结构如下：云南省国有金融资本控股集团有限公司（国有独
资公司）持股 50%、云南省康旅控股集团有限公司（国有控股公司）持股 40%、云南城投置
业股份有限公司持股 10%。
注 4：云南云投创新投资中心（有限合伙）合伙人分别为：云南云投股权投资基金管理
有限公司（GP）出资 0.06%，云南省投资控股集团有限公司（LP）出资 99.94%；云南云投
股权投资基金管理有限公司系云南省投资控股集团有限公司全资子公司。
注 5：云南铜业（集团）有限公司持有云南省建设物资有限公司 100%股权，云南铜业
（集团）有限公司实际控制人系国务院国资委，股东情况如下：中国铜业有限公司持股 51%、
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云南冶金集团有限公司持股 49%，中国铜业有限公司系国有独资公司中国铝业集团有限公
司持股 72.91%的国有控股公司。
（3）控股股东及实际控制人
根据上述股权结构图，云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）
持有云南能投资本 100%的股权，为云南能投资本的控股股东。云南省投资控股
集团有限公司（以下简称“云投集团”）持有云南能投 83.09%的股权，云南省人
民政府国有资产监督管理委员会持有云投集团 90%的股权，为云南能投资本的实
际控制人。
（4）战略配售主体资格
云南能投是云南省为加快实施产业强省战略、做大做强能源产业，推动云南
经济社会全面协调可持续发展，于 2012 年组建的省属国有重要骨干企业。“十
四五”期间，云南能投坚持贯彻落实中央和省委、省政府决策部署，紧紧围绕云
南省打造世界一流“绿色能源牌”和“数字云南”建设，坚持改革创新，做强做
优主业，推动高质量发展。集团资产质量、资本实力和核心竞争力不断增强，为
云南打好世界一流“绿色能源牌”和经济社会跨越式发展提供有力支撑。2021 年，
云南能投资产总额 2315 亿元，实现营收 1409 亿元，位列中国企业 500 强第 175
位。因此，云南能投系大型企业。云南能投资本成立于 2013 年，为云南能投的
全资子公司，系大型企业的下属企业。
根据云南能投资本与发行人签署的《战略合作备忘录》，具体内容如下：
A、风机供应：在双碳目标背景下，云南能投作为云南省清洁能源领军企业，
未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。云南能投在曲靖、红河、楚雄、
大理等区域储备了大量风光资源，“十四五”期间，云南能投存在大量整机采购
需求。
三一重能系国内风机主机头部品牌，具备 2.XMW 到 6.XMW 全系列机组研
发与生产能力，三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点，双方将积极
推动三一重能与云南能投各产业单位的风机供应合作。
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B、风电场建设、运营：云南能投在风电项目的获取、开发等环节具有一定
的区域优势，尤其是在云南省各区域储备了大量风资源。三一重能在风电项目的
EPC 总承包、运营管理上也具有丰富的实战经验、技术积累，成功建设了神仙岭、
东湖塘等项目。未来，双方将发挥各自优势，在风电项目的获取、开发、运营等
方面进行深度合作，同时拟将联合开发项目产生的绿色用电用于云南盐业、工业
硅、有机硅等高耗能产业，进一步推动云南省节能减排及绿色能源综合利用。
C、后市场服务：云南能投新能源业务具备一定的规模，其中风电装机 37.5
万千瓦，光伏装机 100 万千瓦，预计到“十四五”末期，云南能投新能源装机量
占云南省新能源装机量接近 10%，未来在风电项目的技改、维保和数字化运营等
方面将有较大的投入。三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有
成熟产品和解决方案，双方将致力于推进三一重能与云南能投各产业单位在后市
场服务板块展开深入的合作，如云能投已投运的红河泸西、曲靖会泽、曲靖马龙、
楚雄大姚等老旧风电场的维护、改造、升级等服务。
D、新能源装备制造战略布局：双方拟共同设立绿色能源产业基金对新能源
产业链上下游核心关键环节进行战略布局和孵化，推动全产业链的进一步降本增
效，同时积极推动相关产业链公司落户云南。
依据云南能投出具的相关说明，云南能投将对战略合作备忘录中的合作内容
在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的
规定。
（5）关联关系
根据云南能投资本出具的确认函并经核查，云南能投资本与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
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经核查云南能投资本 2021 年度审计报告和 2022 年 3 月财务报表，云南能投
资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根
据云南能投资本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
云南能投资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，云南能投资本对获配股份的减持适用中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
9. 中节能资本
（1）基本情况
经核查中节能资本提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统，中节能资本的基本情况如下：
公司名称 中节能资本控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111000034422872XK
法定代表人 郭子丽
注册资本 500,000 万元人民币
营业期限 2015 年 5 月 21 日至无固定期限
住所 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 15 层
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批
的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报
经营范围 告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）股权结构
经核查，中节能资本的股权结构如下：
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（3）控股股东及实际控制人
根据上述股权结构图，中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）
持有中节能资本 100%的股份，为中节能资本的控股股东。国务院国有资产监督
管理委员会持有中国节能 90.99%的股权，为中节能资本的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中国节能是一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。目前，中国节能
已拥有下属企业 700 余家，上市公司 7 家，业务分布在国内各省市及境外约 110
个国家和地区，形成了“3+3+1”的产业格局（专注节能与清洁能源供能、生态
环保、生命健康三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大
业务，铸强战略支持能力），是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面
广、综合实力强的旗舰企业。因此，中国节能系大型企业。中节能资本作为中国
节能的全资子公司，主要开展资本市场投资和股权投资业务、产业基金业务以及
产业金融服务业务，为大型企业的下属企业。
中节能系三一重能的重要战略客户，双方曾在钦南二期、壶关分散式风电项
目风机采购合同共计 60MW。目前，双方合作的项目主要有壶关二期、天水风电
项目风机采购合同，共计 150MW。双方通过对风机采购销售，建立了紧密的合
作关系。根据中节能资本与发行人签署的《战略合作备忘录》，具体内容如下：
A、推动中国节能与三一重能在风机采购、风电场 EPC 等方面的合作
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中国节能是以节能环保为主业的中央企业，中节能资本是中国节能资本运营
与财务投资平台。中国节能在“十四五”期间装机预计大于 500 万千瓦，在广西、
山西、河北区域储备了大量风资源项目，存在大量风机采购需求。三一重能作为
国内知名的新能源发电设备提供商及新能源电站开发商，中节能资本将利用本次
股权投资的契机，积极推进中国节能旗下清洁能源领域企业与三一重能在风机采
购、风电场 EPC 等方面的全方位合作。
B、双方将充分利用各自优势，共同推进风资源开发与电站建设
中国节能旗下清洁能源领域在广西、河北区域储备了大量风资源项目。三一
重能具备风电场 EPC 总承包及风电场运营能力，双方通过多种合作模式，充分
利用各自优势，共同推进风资源开发，推动风电项目开工落地，在风电项目的获
取、开发、运营等方面进行深度合作。
C、推动双方在风电后市场等领域深度合作
中国节能风电业务经过多年的发展，已累计较大额度的装机容量，未来在风
电项目的技改、维保和数字化运营商将有较大的投入，三一重能在风机产品的运
维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案，双方将致力于推进三一重
能与中国节能各产业单位在风电后市场服务板块展开深入的合作。
依据中国节能出具的相关说明，中国节能将对战略合作备忘录中的合作内容
在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据中节能资本出具的确认函并经核查，中节能资本与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
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经核查中节能资本 2020 年度审计报告、2021 年 12 月和 2022 年 2 月财务报
告，中节能资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据中节能资本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中节能资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，中节能资本对获配股份的减持适用中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
10. 华菱迪策
（1）基本情况
经核查华菱迪策提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，华菱迪策的基本情况如下：
公司名称 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430100MA4TDBNWXN
执行事务合伙人 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
注册资本 110,000 万元人民币
营业期限 2021 年 5 月 27 日至 2027 年 5 月 26 日
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401D-40 房
从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公
司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和
可转换债投资活动；股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸
经营范围
收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）出资结构
经核查，华菱迪策的出资结构如下：
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（3）控股股东及实际控制人
华菱迪策由湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南迪策投资
有限公司、湖南迪策润通私募基金管理有限公司共同出资设立，股东均由湖南钢
铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）控股。湖南省人民政府国有资产
监督管理委员会间接持有湖南钢铁集团 98.90%的股份，因此，湖南省人民政府
国有资产监督管理委员会为华菱迪策的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
湖南钢铁集团是 1997 年底由湖南省三大钢铁企业——湘钢、涟钢、衡钢联
合组建的大型企业集团。湖南钢铁集团粗钢产能规模达 2000 万吨以上，主要技
术装备、生产工艺均达到国内甚至世界先进水平。产品覆盖宽厚板、冷热轧薄板、
无缝钢管、线棒材等 10 大类 7000 多种规格系列产品。下辖华菱钢铁股份有限公
司、湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管集团有限公司等
多家全资及控股子公司，资产总额超 1300 亿元，收入超 2000 亿元。因此，湖南
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钢铁集团系大型企业，华菱迪策系大型企业的下属企业。
1）首先，从收益权归属角度，湖南钢铁集团间接控制拥有华菱迪策 100%的
出资份额，享有华菱迪策的全部收益。
2）其次，从决策流程角度，依据《合伙协议》约定，普通合伙人湖南迪策
润通私募基金管理有限公司代表合伙企业，执行合伙事务；合伙企业的投资决策
由合伙企业投资决策委员会表决，股权投资实施前均需经投决会进行决策；湖南
钢铁集团能够直接持有华菱迪策 3 位有限合伙人 100%股权，间接持有普通合伙
人湖南迪策润通私募基金管理有限公司 100%股权，能够控制华菱迪策投决会，
能够控制华菱迪策的管理、经营及投资决策。
根据发行人与华菱迪策签订的《战略合作备忘录》，具体内容如下：
A、钢材及钢制品的研发、采购合作
湖南钢铁集团下属四家钢铁冶炼厂，产能合计 2000 万吨/年，主要产品包括
中厚板、无缝钢管、薄板和线材等，部分产品型号销量和口碑位居同行业前列，
具有较强市场竞争力。同时，湖南钢铁通过长期对钢材及钢材制品的研发生产，
积累了丰富材料开发及大型零部件设计、锻造、加工等方面的经验及生产能力。
风力发电机中轮毂、底架、塔筒等均为钢铁制品，通过本次合作，双方可在
材料研发、钢材供应等方面全面合作。同时，双方可在风机大型零部件等方面开
展设计、研发、生产合作，在风机大型化及平价化趋势下，提升产品质量，降低
生产成本。
B、屋顶光伏电站开发合作
湖南钢铁集团属于湖南省国资委直属企业，在资产、收入和利润规模上位居
省内国企前列。湖南钢铁集团具有较大的厂房面积及用电需求，并正在积极推动
下属四家钢厂厂房屋顶光伏计划。三一重能具备光伏电站建设、运营能力，双方
将进一步探讨屋顶光伏建设合作，共同推进新能源电力在湖南钢铁集团的应用。
C、项目融资合作
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湖南钢铁包含股权投资和融资租赁业务，资金充足，三一重能存在风电场开
发、建设需大量资金支持，未来双方将通过融资租赁，共通过成立投资基金的形
式，为公司风电场建设提供融资支持。
依据湖南钢铁出具的相关说明，湖南钢铁将对战略合作备忘录中的合作内容
在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据华菱迪策出具的确认函并经核查，华菱迪策与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查华菱迪策 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度的财务报表，华菱迪
策的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据
华菱迪策出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
华菱迪策承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，华菱迪策对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配售符
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合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 中证投资
经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资出具《关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），承诺中证
投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为
本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本
次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下询价，承
诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者
的配售资格和配售条件相关规定。
2. 三一重能 3 号员工资管计划、三一重能 4 号员工资管计划
经核查，三一重能 3 号员工资管计划、三一重能 4 号员工资管计划的管理人
中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。
中信证券作为资管计划管理人出具《关于三一重能股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接受发行人
高级管理人员与核心员工委托设立三一重能 3 号员工资管计划、三一重能 4 号员
工资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行
人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披
露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划用于
参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，
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参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；三一重能员工资管计划获得
本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺三一重能员工资管
计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的
发行价格认购其承诺认购数量的股票。
三一重能 3 号员工资管计划、三一重能 4 号员工资管计划全体份额持有人均
出具《关于参与三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售的承诺》，承诺其委托中信证券设立三一重能员工资管计划，其均为本次配售
的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划
份额的情形，其参与本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过三一重能员
工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。
经核查，本所律师认为，三一重能 3 号员工资管计划、三一重能 4 号员工资
管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第
七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
3. 国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资
本、中节能资本、华菱迪策
经核查，国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南
能投资本、中节能资本、华菱迪策均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。
国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资本、
中节能资本、华菱迪策分别出具《关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发
行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股
票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其
关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存
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在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次
配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通
过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
经核查，本所律师认为，国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、
新强联、云南能投资本、中节能资本、华菱迪策作为战略投资者符合《实施办法》
第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《三一重能股份有限公司关于首次公开发行股票并在
科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次
战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资
者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何
形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项
“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配
售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指
引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基
金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺
在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担
任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设
立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销
指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第
（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、三一重能员工资
管计划、国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投
资本、中节能资本、华菱迪策战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁
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止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条
关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、三一重能员工资管
计划、国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资
本、中节能资本、华菱迪策作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十
九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相
关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在
《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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