股票简称：三一重能 股票代码：688349
三一重能股份有限公司
Sany Heavy Energy Co., Ltd.
（北京市昌平区北清路三一产业园）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年六月二十一日
三一重能股份有限公司 上市公告书
特别提示
三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
三一重能股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不
表明对发行人的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制，上市 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比
例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制
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三一重能股份有限公司 上市公告书
比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 1,176,785,715 股，其中上市初期无限售条件的流
通股数量为 130,875,484 股，占本次发行后总股本的比例为 11.12%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）市盈率高于同行业平均水平的风险
本次发行价格对应的市盈率为：
1、19.26 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、18.51 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、22.93 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、22.04 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
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三一重能股份有限公司 上市公告书
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“C38 电气机械和器材制造业”，截至 2022 年 6 月 8 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 30.12 倍。
主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
T-3 日股 2021 年扣 2021 年扣 2021 年静态 2021 年静态
证券 证券
票收盘价 非前 EPS 非后 EPS 市盈率（扣非 市盈率（扣非
代码 简称
(元/股) （元/股） （元/股） 前） 后）
002202.SZ 金风科技 12.49 0.8182 0.7085 15.27 17.63
601615.SH 明阳智能 26.33 1.4741 1.3945 17.86 18.88
300772.SZ 运达股份 19.70 0.9031 0.8849 21.81 22.26
688660.SH 电气风电 8.89 0.3803 0.3098 23.38 28.69
算术平均值 19.58 21.87
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 6 月 8 日（T-3 日）
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格 29.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 22.93 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风
险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）风电行业政策调整的风险
风电行业的发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快
速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电
保障性收购、税收优惠等政策都对风电行业的发展产生了积极的影响。但是随着
风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述国家支持
和鼓励政策正在逐步减少，国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项
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三一重能股份有限公司 上市公告书
目标杆电价。
根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关于完善风电上
网电价政策的通知》，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完
成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，
2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准
的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
若未来国家各类扶持政策继续退出，电价补贴取消，风电场投资意愿可能下
降，进而导致风电整机行业景气度也将下滑，行业内公司盈利能力存在由于行业
政策调整而导致的下降的风险。
（二）产品质量风险
公司所生产的风电机组用于风力发电。由于电网对发电稳定性有极高的要求，
客户对于发电量损失有严格的指标考核，且合同通常约定风电机组需要保证稳定
工作期限为 20 年，因此风电机组产品的质量对于公司的声誉与业绩至关重要。
由于风电机组工作环境通常较为恶劣，部分机组甚至需要面对冰冻、高海拔、低
温等特殊气候的考验。因此，行业内风电机组质量问题时有发生。
2017 年以前，公司采取风机组核心零部件自产战略，除叶片、发电机外，
还曾自产增速机、底架等零部件。2015 年、2016 年，公司外售风电机组装备的
自产增速机、自产底架及通过转接法兰连接叶片的轮毂出现故障率高的情况，公
司将报告期以前历史期因三类故障率高的自产零部件更换作为特殊质保事项，对
尚在质保期内的风电场涉及的相关故障隐患部件更换的预计支出在 2016 年末一
次性计提质量保证金。于 2017 年以来公司不再自产增速机、底架、停止使用转
接轮毂设计。对于一般质保事项，公司根据历年经验数据及产品质量保证金实际
支出金额计算质量保证金计提的最佳估计数。基于最佳估计数，公司在报告期内
以 3.68%的计提比例对风机销售收入计提质量保证金。
如果公司未来出现重大产品质量问题，可能面临包括但不限于履行质保义务、
延长质保期、客户考核扣款、赔偿损失、质保金损失、客户诉讼等风险，将可能
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三一重能股份有限公司 上市公告书
对公司的经营业绩与声誉产生不利影响。
（三）发行当年业绩下滑甚至亏损以及不可持续的风险
报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为 12,554.06 万元、
137,156.59 万元和 159,113.84 万元。外部因素方面，风机产品业务受风电行业政
策影响较大，政策周期对于公司经营业绩波动具有显著影响；此外行业竞争不断
加剧对于公司业绩也有一定影响。内部因素方面，公司产品质保支出对于报告期
内经营业绩也有较大影响。
短期来看，随着风电行业补贴政策的退出，发行人存在上市当年利润下滑的
风险。长期来看，如果未来风电行业政策等发生重大不利变化，行业竞争进一步
加剧，公司产品无法适应新的市场需求，可能会对公司的业绩造成较大不利影响。
综上，公司存在发行当年业绩下滑 50%的风险。若上述因素出现极端不利变化，
则公司存在发行当年亏损的风险。
受益于公司面向市场需求的风机开发策略，以及风电行业补贴政策退出催生
的“抢装潮”，公司业绩于 2019 年、2020 年实现快速增长。国家“碳达峰、碳
中和”的能源发展战略的实施，保消纳、促建设的新能源发电行业支持性政策推
出，为风电行业的持续健康发展创造了良好的局面，公司 2021 年业绩持续保持
较高规模；但另一方面，风电技术的不断进步，风电建造成本及度电成本迅速下
降，我国风电行业补贴也逐步退出，风电行业已正式进入平价上网的发展新时期。
如果下游客户风电场开发进度大幅放缓、公司未来新开发产品无法适应下游客户
平价上网需求、或因行业竞争加剧导致公司市场份额丢失，则公司可能面临未来
经营业绩不可持续的风险。
（四）关联交易风险
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的交易规模分别为 9,036.01
万元、4,353.05 万元、6,920.72 万元，占当期营业收入比例分别为 6.10%、0.47%、
0.68%。公司向关联方销售商品及劳务主要为材料、零件转售、销售电力、提供
行政服务。
公司自关联方购买商品和接受劳务的关联交易规模分别为 45,626.21 万元、
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121,315.97 万元、55,842.84 万元，占当期营业成本比例分别为 46.87%、18.57%、
7.68%。其中，公司报告期内关联采购金额较大，主要为自三一重能联营企业德
力佳传动科技采购的齿轮箱（增速机）、自索特传动设备有限公司采购轴承、自
浙江三一铸造有限公司和三一装备有限公司采购轴承座、自湖南中泰设备工程有
限公司采购吊装服务所致。
公司未来与关联方的经常性交易将持续进行，可能存在关联方利用关联对公
司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。
（五）新收入准则执行对发行人财务指标影响较大的风险
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。在收入确认方面，公司风机商
品销售业务原收入确认政策对合同中包含运维服务的收入不进行拆分，执行新收
入确认政策后公司将运维服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对金额
将交易价格分摊，在收款时计入合同负债，在履约期间确认收入，因此收入确认
政策发生变化。假定自 2017 年、2018 年或 2019 年初即开始全面执行新收入准
则，将导致 2017 年末、2018 年末和 2019 年末归属普通股股东净资产下降 14.46%、
10.49%和 12.05%，对公司财务指标具有一定影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号），同意本
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕162 号文
批准。根据三一重能的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，上海证券交易所同意三一重能股票在科创板上市交易，三一重能 A 股
股本为 1,176,785,715 股（每股面值 1.00 元），其中 130,875,484 股于 2022 年 6
月 22 日起上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为 2022 年 6 月 22 日。
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（三）股票简称
本公司股票简称为“三一重能”，扩位简称同证券简称。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688349”。
（五）本次发行完成后总股本
本次公开发行后的总股本为 1,176,785,715 股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 188,285,715 股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 130,875,484 股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 1,045,910,231 股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 49,709,613 股，其中，
中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为 3,765,714
股，占首次公开发行股票数量的比例为 2.00%；发行人的高级管理人员及核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券三一重能员工参与科创
板战略配售 3 号集合资产管理计划（以下简称“三一重能员工 3 号资管计划”）、
中信证券三一重能员工参与科创板战略配售 4 号集合资产管理计划（以下简称
“三一重能员工 4 号资管计划”）获配股数分别为 7,676,717 股和 870,279 股，
占首次公开发行股票数量的比例分别为 4.08%和 0.46%；与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业国电投清能风电股权投
资（天津）合伙企业（有限合伙）、中国华电集团资本控股有限公司、海宁源融
驭风创业投资合伙企业（有限合伙）、南京南传智能技术有限公司、洛阳新强联
回转支承股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、中节能资本控股有限公司
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三一重能股份有限公司 上市公告书
和湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）获配股数分别为 13,356,038 股、
3,339,009 股、8,681,425 股、1,001,702 股、1,001,702 股、3,339,009 股、3,339,009
股和 3,339,009 股，占首次公开发行股票数量的比例分别为 7.09%、1.77%、4.61%、
0.53%、0.53%、1.77%、1.77%和 1.77%。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；三一重能员工 3 号资管计划、三一
重能员工 4 号资管计划、国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、
中国华电集团资本控股有限公司、海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）、
南京南传智能技术有限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司、云南能投资本
投资有限公司、中节能资本控股有限公司和湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有
限合伙）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 351 个，对应的股份数量为 7,700,618 股，占本次发行后公司总股
本的 0.65%。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
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三一重能股份有限公司 上市公告书
（十四）上市保荐机构
本公司股票上市保荐机构为中信证券股份有限公司。
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
的上市标准为“（三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低
于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1
亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格为 29.80 元/股，本次发行后本公司股份总数为 1,176,785,715
股，上市时市值约为人民币 350.68 亿元，不低于人民币 20 亿元；本公司 2021
年度经审计的营业收入为人民币 101.75 亿元，不低于人民币 3 亿元；本公司 2019
年至 2021 年经营活动产生的现金流量净额累计为 45.50 亿元，不低于人民币 1
亿元。综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
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三一重能股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 三一重能股份有限公司
英文名称 Sany Heavy Energy Co., Ltd.
本次发行前注册资本 98,850 万元人民币
法定代表人 周福贵
注册地址 北京市昌平区北清路三一产业园
主要经营场所 北京市昌平区南口镇李流路三一重能产业园
生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种
系列机型压裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器
材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设
备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安
装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、
经营范围
技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设
备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
公司主营业务为风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、
建设、运营管理以及光伏电站运营管理业务。公司具备独立进
行风电场设计、建设和运营的能力，是全球风电整体解决方案
主营业务 提供商，致力于成为全球清洁能源装备及服务的领航者。公司
专注于风电系统集成、控制策略开发和智慧风场运营的管理模
式，通过国际性合作开发，持续打造具有竞争优势的智慧风机
产品。
所属行业 电气机械和器材制造业（C38）
联系电话 010-60766145
传真号码 010-60766145
电子邮箱 zhonglj@sany.com.cn
互联网网址 http://www.sanyzn.com/
董事会秘书 房猛
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
梁稳根先生直接持有三一重能 56,087.49 万股股份，占本次发行前三一重能
股份总数的 56.74%，为三一重能的控股股东、实际控制人。
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三一重能股份有限公司 上市公告书
梁稳根，1956 年 12 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
432503195612******，高级经济师，毕业于中南大学金属材料专业，本科学历。
1983 年 7 月至 1985 年 3 月，兵器工业部洪源机械厂工作。1985 年 3 月至 1986
年 3 月，担任兵器工业部洪源机械厂体改办副主任。1986 年 3 月至 1991 年 7 月，
创办涟源特种焊接材料厂，任厂长。1991 年 7 月至 1998 年 3 月，担任湖南三一
集团有限公司董事长。1998 年 3 月至 2000 年 12 月，担任三一重工业集团有限
公司董事长。2000 年 12 月至 2022 年 1 月，担任三一重工股份有限公司董事长。
梁稳根先生是中共十七大、十八大代表，第八、九、十、十三届全国人大代表，
全国工商业联合会第十二届副主席。曾被评为全国劳动模范、优秀中国特色社会
主义事业建设者、CCTV 中国经济年度人物，并荣获五一劳动奖章。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司控股股东、实际控制人梁稳根先生直接持有三一重能
56,087.49 万股股份，占本次发行后三一重能股份总数的 47.66%。本次发行后公
司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
注：截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人梁稳根与发行人股东唐修国、
向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、赵想章、王佐春、梁林河、黄建龙已签署《关
于三一重能有限公司之一致行动人协议》，上述一致行动人合计持有发行人发行后 80.07%
的股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
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三一重能股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
董事长/总经
1 周福贵 梁稳根 2020.09.26-2023.09.25
理
2 向文波 董事 梁稳根 2020.09.26-2023.09.25
董事/副总经
3 李强 职工代表大会 2020.09.26-2023.09.25
理
4 郭瑞广 董事 梁稳根 2021.01.12-2023.09.25
5 邓中华 独立董事 梁稳根 2020.09.26-2023.09.25
6 杨敏 独立董事 梁稳根 2020.09.26-2023.09.25
7 曹静 独立董事 梁稳根 2021.01.12-2023.09.25
2、监事
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
1 丁大伟 监事会主席 梁稳根 2020.09.26-2023.09.25
2 常晓康 监事 梁稳根 2020.09.26-2023.09.25
3 马雨明 职工代表监事 职工代表大会 2020.09.26-2023.09.25
3、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期间
1 周福贵 董事长/总经理 2020.09.26-2023.09.25
2 李强 董事/副总经理 2020.09.26-2023.09.25
3 廖旭东 副总经理 2020.09.26-2023.09.25
4 余梁为 副总经理 2020.11.23-2023.09.25
5 房猛 财务总监/董事会秘书 2020.09.26-2023.09.25
4、核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 李强 董事、副总经理
2 夏益民 三一重能研究院副院长
3 杨怀宇 三一重能研究院副院长
4 李建涛 三一重能研究院试验检测所所长
13
三一重能股份有限公司 上市公告书
5 梁家宁 三一重能研究院智能化研究所所长
6 张芹 三一重能研究院总体所副所长
7 张敬德 叶片公司研究院副院长
8 董召然 三一重能研究院电控所所长
9 武胜飞 三一重能研究院总体所副所长
10 董国庆 三一重能研究院研总体所副所长
11 梁湿 三一重能研究院叶片所副所长
12 唐胜武 三一重能研究院研发产品经理
13 龙利民 三一重能研究院总体所机械工程师
14 刘云 三一重能研究院总体所机械工程师
15 何涛 叶片公司张家口项目部项目总
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
直接持有公司股份（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）
的具体情况如下：
单位：股
直接持有公司股份比例
序号 姓名 公司职务 直接持有公司股份数量
（占发行前总股本）
1 周福贵 董事长/总经理 34,597,500 3.50%
2 向文波 董事 79,080,000 8.00%
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市
公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的
承诺”。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在间接持有公司股份的情况（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售
获配的股份）。
除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员通过三一重能员工 3 号资管计划或三一重能 4 号资管计划持有
14
三一重能股份有限公司 上市公告书
本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个
月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见
本节“六、本次发行战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工
参与战略配售情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
截至本上市公告书签署日，公司存在首发申报前制定、上市后实施的期权激
励计划（以下简称“本激励计划”），具体情况如下：
（一）制定本激励计划的程序
2020 年 12 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《三一重能股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》、《三一重能股份有限公司 2020
年股票期权激励计划实施考核办法》等文件，并提交发行人董事会审议。
2020 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟定<三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、
《关于拟定<三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
2020 年 12 月 22 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于拟定<三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、
《关于拟定<三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。
2020 年 12 月 28 日，发行人通过现场张贴公告方式，在公司内部公示了激
励对象的姓名和职务，公示时间自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年 1 月 6 日止，
15
三一重能股份有限公司 上市公告书
共 10 天。截至公示期满，公司未接到针对本次激励对象的异议。
2021 年 1 月 7 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审核确认了股权
激励人员名单以及公示情况。
2021 年 1 月 12 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟定<三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、
《关于拟定<三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
2021 年 1 月 12 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。
2021 年 1 月 12 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。
综上所述，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。
（二）本激励计划的基本内容
1、本激励计划的激励对象
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 39 人，包括公司拟定本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务、其他骨干人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，符合《上海证券交易所科创板
上市规则》第 10.4 条的规定。
2、标的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股。
16
三一重能股份有限公司 上市公告书
3、股票期权数量
（1）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予 5,931.00 万份股票期权，占公司本次发行前总
股本 98,850.00 万股的 6%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司全部在有效期内的期权激励计划
所对应股票数量未超过公司现有股本总额的 15%。
（2）未行权数量
截至本公告书出具日，本激励计划尚未行权数量为 5,931.00 万份。
4、股票期权分配
获授的股票 占本次发
占授予股票期
序号 姓名 职务 期权数量（万 行前总股
权总数的比例
份） 本的比例
1 周福贵 董事长/总经理 988.50 16.67% 1.00%
董事/副总经理/核心技
2 李强 1977.00 33.33% 2.00%
术人员
3 王志强 新能源公司总经理 320.00 5.40% 0.32%
4 余梁为 副总经理 260.00 4.38% 0.26%
5 胡杰 服务总监 150.00 2.53% 0.15%
6 廖旭东 叶片公司总经理 150.00 2.53% 0.15%
三一张家口风电技术有
7 吕金峰 150.00 2.53% 0.15%
限公司副总经理
8 贺城元 制造部总监 140.00 2.36% 0.14%
9 郭瑞广 董事、人力资源部总监 140.00 2.36% 0.14%
10 袁珏 商务部副总监 120.00 2.02% 0.12%
11 房猛 财务总监/董事会秘书 120.00 2.02% 0.12%
12 张飞龙 三一智能电机总经理 120.00 2.02% 0.12%
13 夏益民 研究院副院长 120.00 2.02% 0.12%
14 刘禹 CEO 办公室助理副主任 100.00 1.69% 0.10%
15 杨怀宇 研究院副院长 100.00 1.69% 0.10%
16 李伟超 质保副总监 80.00 1.35% 0.08%
17 彭旭 数字化总监 60.00 1.01% 0.06%
17
三一重能股份有限公司 上市公告书
获授的股票 占本次发
占授予股票期
序号 姓名 职务 期权数量（万 行前总股
权总数的比例
份） 本的比例
18 李建涛 试验检测所长 55.50 0.94% 0.06%
19 梁家宁 智能化所所长 50.00 0.84% 0.05%
20 武胜飞 总体所副所长 50.00 0.84% 0.05%
21 张芹 总体所副所长 40.00 0.67% 0.04%
22 张敬德 叶片公司研究院副院长 40.00 0.67% 0.04%
23 刘云 机械工程师 40.00 0.67% 0.04%
24 唐胜武 研发产品经理 40.00 0.67% 0.04%
25 梁湿 叶片所副所长 40.00 0.67% 0.04%
26 董国庆 总体所副所长 40.00 0.67% 0.04%
27 龙利民 机械工程师 40.00 0.67% 0.04%
28 董召然 电控所所长 40.00 0.67% 0.04%
29 贺广零 设计研究院院长 40.00 0.67% 0.04%
叶片公司张家口项目部
30 何涛 40.00 0.67% 0.04%
项目总
北京三一智能电机有限
31 杨强 40.00 0.67% 0.04%
公司副总经理
32 陈修强 研发项目经理 30.00 0.51% 0.03%
33 邓罡 营销副总监 30.00 0.51% 0.03%
34 赵鑫 财务副总监 30.00 0.51% 0.03%
三一（韶山）风电设备
35 靳涛 30.00 0.51% 0.03%
有限公司副总经理
36 何小峰 工程建设部副部长 30.00 0.51% 0.03%
37 盖峰 营销技术部部长 30.00 0.51% 0.03%
38 李浩风 高级基建项目经理 30.00 0.51% 0.03%
39 叶世顺 电气所副所长 30.00 0.51% 0.03%
合计 5,931.00 100.00% 6.00%
5、本激励计划时间安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权、作废或注销之日止，最长不超过 10 年。
18
三一重能股份有限公司 上市公告书
（2）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划之日。
（3）本激励计划的等待期
本激励计划激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期
的孰晚者：1）自授予日起 12 个月后的首个交易日的前一日，以及 2）公司完成
境内上市之日。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）本激励计划的可行权日
本激励计划的可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易
所规定的窗口期内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权。
（5）行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
等待期届满后的首个交易日至等待期届满后 12 个月内的
第一个行权期 30%
最后一个交易日当日止
等待期届满后 12 个月后的首个交易日至等待期届满后 24
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
等待期届满后 24 个月后的首个交易日至等待期届满后 36
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（6）限售期
本激励计划的限售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
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三一重能股份有限公司 上市公告书
“1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不
减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定
执行。
4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。”
6、行权价格
综合考虑了公司经营财务情况、发挥激励作用等多种因素，本激励计划股票
期权的行权价格为 2 元/股，不低于本激励计划草案制定时最近一期末（2020 年
9 月 30 日）经审计的每股净资产；同时不低于本激励计划草案制定时最近一年
末（2019 年 12 月 31 日）经审计的每股净资产。
7、行权条件
在公司与授予对象均满足合规条件且公司完成境内上市的前提下，公司对股
票期权的行权设置下列业绩考核条件。
（1）公司层面业绩考核要求
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标（以经审计数据为准）
20
三一重能股份有限公司 上市公告书
a.2021 年度公司营业总收入不低于 96 亿元；
第一个行权期
b.2021 年度公司净利润（不考虑股份支付影响）不低于 12 亿元。
a.2022 年度公司营业总收入不低于 115.2 亿元；
第二个行权期
b.2022 年度公司净利润（不考虑股份支付影响）不低于 14.4 亿元。
a.2023 年度公司营业总收入不低于 138.24 亿元；
第三个行权期
b.2023 年度公司净利润（不考虑股份支付影响）不低于 17.28 亿元。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进
行调整和修改。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权应当作废或注销。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
业绩完成率确定其可行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当期实际行权额度=子公司考核标准系数×个人层面标准系数×个人当期计
划行权额度。
个人层面标准系数以每个行权期前一年度激励对象的绩效评价结果为依据
确定。绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不称职（D）
四个档次，并根据下表确定激励对象个人层面标准系数：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
（3）子公司层面绩效考核要求
如激励对象不在公司全资子公司及控股子公司担任职务，则其子公司考核标
准系数为 1；如激励对象在公司全资子公司或控股子公司担任职务，则其子公司
考核标准系数按照以下方法确定：
激励对象的子公司考核标准系数以每个行权期起始日前一年度激励对象任
职的子公司净利润同比增长率为依据确定。根据下表确定激励对象子公司考核标
准系数（X 为激励对象任职的子公司净利润同比增长率）：
考核条件 X≥20% 15%≤X＜20% 10%≤X＜15% X＜10%
21
三一重能股份有限公司 上市公告书
子公司考核标准
1.0 0.9 0.8 0.7
系数
激励对象按照上述考核条件确定个人当期实际行权额度，非可行权部分作废
或注销。
（三）股权激励对公司的影响
公司通过本激励计划的制定，激发了董事、高级管理人员、核心技术人员及
核心业务、其他骨干人员的工作积极性，实现了股东目标、公司目标及员工目标
的统一，提升了公司经营效率。
本次期权发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，
该费用按股份支付进行会计处理后将对公司的净利润产生一定程度的影响。
公司聘请了评估机构北京中锋资产评估有限责任公司对授予日为 2021 年 1
月 12 日的三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划中股票期权公允价值
使用 Black-Scholes 模型进行评估，并出具了《三一重能股份有限公司拟实施股
票期权激励计划所涉及三一重能股份有限公司股票期权评估项目资产评估报告》
（中锋评报字（2021）第 01019 号）。根据评估报告，在假设行权条件全部满足
且不考虑离职率的情况下，2021 年-2024 年，发行人需确认股份支付费用金额分
别为 16,596.18 万元、8,625.18 万元、4,067.44 万元、128.95 万元。
虽然股权激励计划带来的股份支付费用对公司未来各年净利润有所影响。但
若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队、技术人才的积极
性，进而提高经营效率与研发水平，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其
带来的费用增加影响。
本激励计划拟向激励对象授予 5,931.00 万份股票期权，占公司总股本
98,850.00 万股的 6%，对公司的股权结构和公司控制权不存在重大影响。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 988,500,000 股，本次公开发行人民币普通股（A
22
三一重能股份有限公司 上市公告书
股）188,285,715 股，发行数量占发行后总股本的比例约为 16.00%。
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、限售流通股
1 梁稳根 560,874,900 56.74% 560,874,900 47.66% 自上市之日起 36 个月
2 唐修国 86,493,750 8.75% 86,493,750 7.35% 自上市之日起 36 个月
3 向文波 79,080,000 8.00% 79,080,000 6.72% 自上市之日起 36 个月
4 毛中吾 79,080,000 8.00% 79,080,000 6.72% 自上市之日起 36 个月
5 袁金华 46,953,750 4.75% 46,953,750 3.99% 自上市之日起 36 个月
6 周福贵 34,597,500 3.50% 34,597,500 2.94% 自上市之日起 36 个月
7 易小刚 29,655,000 3.00% 29,655,000 2.52% 自上市之日起 36 个月
8 王海燕 29,655,000 3.00% 29,655,000 2.52% 自上市之日起 36 个月
9 赵想章 9,885,000 1.00% 9,885,000 0.84% 自上市之日起 36 个月
10 王佐春 9,885,000 1.00% 9,885,000 0.84% 自上市之日起 36 个月
11 段大为 6,721,800 0.68% 6,721,800 0.57% 自上市之日起 36 个月
12 翟宪 5,931,000 0.60% 5,931,000 0.50% 自上市之日起 36 个月
13 梁林河 4,942,500 0.50% 4,942,500 0.42% 自上市之日起 36 个月
14 翟纯 3,954,000 0.40% 3,954,000 0.34% 自上市之日起 36 个月
15 黄建龙 790,800 0.08% 790,800 0.07% 自上市之日起 36 个月
16 中证投资 - - 3,765,714 0.32% 自上市之日起 24 个月
三一重能员工 3 号资
17 - - 7,676,717 0.65% 自上市之日起 12 个月
管计划
三一重能员工 4 号资
18 - - 870,279 0.07% 自上市之日起 12 个月
管计划
19 国电投清能基金 - - 13,356,038 1.13% 自上市之日起 12 个月
20 华电资本 - - 3,339,009 0.28% 自上市之日起 12 个月
21 源融基金 - - 8,681,425 0.74% 自上市之日起 12 个月
22 南传智能 - - 1,001,702 0.09% 自上市之日起 12 个月
23 新强联 - - 1,001,702 0.09% 自上市之日起 12 个月
24 云南能投资本 - - 3,339,009 0.28% 自上市之日起 12 个月
25 中节能资本 - - 3,339,009 0.28% 自上市之日起 12 个月
26 华菱迪策 - - 3,339,009 0.28% 自上市之日起 12 个月
网下摇号抽签限售
27 - - 7,700,618 0.65% 自上市之日起 6 个月
股
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三一重能股份有限公司 上市公告书
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 130,875,484 11.12% -
小计 130,875,484 11.12% -
合计 988,500,000 100.00% 1,176,785,715 100.00% /
注：截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人梁稳根与发行人股东唐修国、
向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、赵想章、王佐春、梁林河、黄建龙已签署《关
于三一重能有限公司之一致行动人协议》，上述一致行动人合计持有发行人发行前 95.32%
的股份，合计持有发行人发行后 80.07%的股份。
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1 梁稳根 560,874,900 47.66% 自上市之日起 36 个月
2 唐修国 86,493,750 7.35% 自上市之日起 36 个月
3 向文波 79,080,000 6.72% 自上市之日起 36 个月
4 毛中吾 79,080,000 6.72% 自上市之日起 36 个月
5 袁金华 46,953,750 3.99% 自上市之日起 36 个月
6 周福贵 34,597,500 2.94% 自上市之日起 36 个月
7 易小刚 29,655,000 2.52% 自上市之日起 36 个月
8 王海燕 29,655,000 2.52% 自上市之日起 36 个月
国电投清能风电股权
9 投资（天津）合伙企业 13,356,038 1.13% 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
10 王佐春 9,885,000 0.84% 自上市之日起 36 个月
10 赵想章 9,885,000 0.84% 自上市之日起 36 个月
合计 979,515,938 83.23% -
六、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行 188,285,715 股，约占发行后总股本的 16.00%，全部为公
开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为
1,176,785,715 股。初始战略配售发行数量为 56,485,714 股，约占本次发行数量的
30.00%，本次发行最终战略配售数量为 49,709,613 股，约占本次发行数量的
26.40%。
24
三一重能股份有限公司 上市公告书
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限
公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为三一重能员工 3 号资
管计划、三一重能员工 4 号资管计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务
具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业国电投清能风电股
权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、中国华电集团资本控股有限公司、海宁
源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）、南京南传智能技术有限公司、洛阳新
强联回转支承股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、中节能资本控股有限
公司和湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）。
本次发行最终战略配售数量结果如下：
获配股数占
获配股数 本次发行数 获配金额（元， 新股配售经 限售期
战略投资者 类型 合计（元）
（股） 量的比例 不含佣金） 纪佣金（元） （月）
（%）
参与跟投的
中信证券投资有限
保荐机构相 3,765,714 2.00% 112,218,277.20 - 112,218,277.20 24
公司
关子公司
三一重能 3 号资管 发行人的高
7,676,717 4.08% 228,766,166.60 1,143,830.83 229,909,997.43 12
计划 级管理人员
与核心员工
三一重能 4 号资管
专项资产管 870,279 0.46% 25,934,314.20 129,671.57 26,063,985.77 12
计划
理计划
国电投清能风电股
权投资（天津）合伙 13,356,038 7.09% 398,009,932.40 1,990,049.66 399,999,982.06 12
企业（有限合伙）
中国华电集团资本
3,339,009 1.77% 99,502,468.20 497,512.34 99,999,980.54 12
控股有限公司
海宁源融驭风创业
与发行人经
投资合伙企业（有限 8,681,425 4.61% 258,706,465.00 1,293,532.33 259,999,997.33 12
营业务具有
合伙）
战略合作关
南京南传智能技术
系或长期合 1,001,702 0.53% 29,850,719.60 149,253.60 29,999,973.20 12
有限公司
作愿景的大
洛阳新强联回转支
型企业或其 1,001,702 0.53% 29,850,719.60 149,253.60 29,999,973.20 12
承股份有限公司
下属企业
云南能投资本投资
3,339,009 1.77% 99,502,468.20 497,512.34 99,999,980.54 12
有限公司
中节能资本控股有
3,339,009 1.77% 99,502,468.20 497,512.34 99,999,980.54 12
限公司
湖南华菱迪策鸿钢
3,339,009 1.77% 99,502,468.20 497,512.34 99,999,980.54 12
投资合伙企业（有限
25
三一重能股份有限公司 上市公告书
获配股数占
获配股数 本次发行数 获配金额（元， 新股配售经 限售期
战略投资者 类型 合计（元）
（股） 量的比例 不含佣金） 纪佣金（元） （月）
（%）
合伙）
1,481,346,467.4 1,488,192,108.3
合计 49,709,613 26.40% 6,845,640.95 -
0 5
（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
1、投资主体
本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1
号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中
信证券投资有限公司。
2、投资规模
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票》要求，参与配售的保荐机构相关子公司认购发行人首次公开发行
股票的比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2022 年 4 月 1 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票》，本次发行规模在 50 亿元以上，保荐机构相关子公司中证投资
跟投比例为本次发行规模的 2%，但不超过人民币 10 亿元。中证投资已足额缴纳
战略配售认购资金，本次获配股数 3,765,714 股，占本次发行规模的 2%。
26
三一重能股份有限公司 上市公告书
（三）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
2022 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第 24 次会议，审议并批准《关
于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管
理人员与核心员工设立三一重能员工 3 号资管计划、三一重能员工 4 号资管计划
参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%，并确认了参
与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。具体信息如下：
1、投资主体
（1）三一重能员工 3 号资管计划
具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售 3 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 5 月 23 日
募集资金规模：22,991.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其全资子公司签
署的劳动合同或劳务合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其全资子公司签
署现行有效的劳动合同或劳务合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人及其
全资子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：
序 用工关系 实际缴纳 资管计划 高级管理人员
姓名 职务
号 所属单位 （万元） 持有比例 /核心员工
1 周福贵 三一重能 董事长/总经理 8,100.00 35.23% 高级管理人员
2 李强 三一重能 董事/副总经理 200.00 0.87% 高级管理人员
3 余梁为 三一重能 副总经理 1,000.00 4.35% 高级管理人员
三一智慧
4 王志强 新能源公司总经理 2,000.00 8.70% 核心员工
新能源
5 彭旭 三一重能 数字化本部本监 302.00 1.31% 核心员工
6 贺城元 三一重能 制造本部副本监 200.00 0.87% 核心员工
7 胡杰 三一重能 服务公司本监 500.00 2.17% 核心员工
8 廖旭东 三一重能 副总经理 400.00 1.74% 高级管理人员
27
三一重能股份有限公司 上市公告书
序 用工关系 实际缴纳 资管计划 高级管理人员
姓名 职务
号 所属单位 （万元） 持有比例 /核心员工
9 张飞龙 三一重能 零部件子公司总经理 200.00 0.87% 核心员工
10 袁珏 三一重能 商务本部副本监 200.00 0.87% 核心员工
11 郭瑞广 三一重能 人力资源本部本监 200.00 0.87% 核心员工
财务总监、董事会秘
12 房猛 三一重能 250.00 1.09% 高级管理人员
书
13 李伟超 三一重能 质保本部副本监 300.00 1.30% 核心员工
CEO 办公室助理副主
14 刘禹 三一重能 215.00 0.94% 核心员工
任
三一智能 零部件子公司副总经
15 孔令江 100.00 0.43% 核心员工
电机 理
16 夏益民 三一重能 研究院院长 200.00 0.87% 核心员工
17 丁大伟 三一重能 助理副监事长 234.00 1.02% 核心员工
18 杨怀宇 三一重能 研究院副院长 300.00 1.30% 核心员工
19 张芹 三一重能 副所长（研发） 200.00 0.87% 核心员工
20 靳交通 三一重能 研究院副院长 392.00 1.71% 核心员工
21 董召然 三一重能 所长（研发） 100.00 0.43% 核心员工
22 龙利民 三一重能 机械工程师（一级） 220.00 0.96% 核心员工
23 王际洲 三一重能 研发项目经理 550.00 2.39% 核心员工
24 李建涛 三一重能 所长（研发） 180.00 0.78% 核心员工
25 梁湿 三一重能 所长（研发） 235.00 1.02% 核心员工
26 易权 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
27 高战武 三一重能 副所长（研发） 100.00 0.43% 核心员工
28 符智 三一重能 副所长（研发） 120.00 0.52% 核心员工
29 贺槐生 三一重能 机械工程师（一级） 135.00 0.59% 核心员工
控制软件工程师（一
30 席伟川 三一重能 318.00 1.38% 核心员工
级）
31 易平 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
32 王伯彬 三一重能 副所长（研发） 150.00 0.65% 核心员工
33 田润利 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
34 武文龙 三一重能 电气工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
35 姜圣 三一重能 测试工程师（二级） 120.00 0.52% 核心员工
36 张鹏远 三一重能 机械工程师（一级） 100.00 0.43% 核心员工
37 陈修强 三一重能 研发产品经理 150.00 0.65% 核心员工
38 张健 三一重能 研发产品经理 100.00 0.43% 核心员工
39 魏昕 三一重能 机械工程师（二级） 100.00 0.43% 核心员工
28
三一重能股份有限公司 上市公告书
序 用工关系 实际缴纳 资管计划 高级管理人员
姓名 职务
号 所属单位 （万元） 持有比例 /核心员工
40 邓罡 三一重能 营销公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
营销公司主机营销管
41 韩占伟 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
理部副部长
营销公司解决方案中
42 盖峰 三一重能 150.00 0.65% 核心员工
心部长
营销公司解决方案中
43 安一博 三一重能 125.00 0.54% 核心员工
心副部长
重能营销公司大客户
44 李学文 三一重能 450.00 1.96% 核心员工
部部长
重能营销公司大客户
45 尹永 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
部副部长
46 任雪川 三一重能 分公司总经理 250.00 1.09% 核心员工
重能营销公司大客户
47 徐红云 三一重能 110.00 0.48% 核心员工
部副部长
48 闫阳 三一重能 分公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
49 汪解林 三一重能 分公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
50 胡颖 三一重能 营销经理 100.00 0.43% 核心员工
三一智慧 新能源公司工程建设
51 何小峰 120.00 0.52% 核心员工
新能源 部副部监
三一智慧
52 李浩风 高级基建项目经理 120.00 0.52% 核心员工
新能源
三一智慧 新能源公司财务部副
53 梁承毅 100.00 0.43% 核心员工
新能源 部长
三一智慧
54 邓福齐 计划运营经理 100.00 0.43% 核心员工
新能源
三一新能
55 李静 营销经理 100.00 0.43% 核心员工
源投资
三一智慧
56 张建锋 基建项目经理 150.00 0.65% 核心员工
新能源
三一智慧 新能源公司设计研究
57 贺广零 100.00 0.43% 核心员工
新能源 院院长
58 陈煜东 三一重能 服务公司副本监 100.00 0.43% 核心员工
59 董光军 三一重能 服务公司副本监 100.00 0.43% 核心员工
零部件子公司副总经
60 吕金峰 三一重能 200.00 0.87% 核心员工
理
三一（韶
61 朱玉洋 副所长（工艺） 100.00 0.43% 核心员工
山）风电
零部件子公司助理副
62 杨强 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
总经理
人力资源本部招聘部
63 巴福强 三一重能 180.00 0.78% 核心员工
副部长
64 闫松 三一重能 组织规划经理 140.00 0.61% 核心员工
财务本部业务财务部
65 刘羽峰 三一重能 150.00 0.65% 核心员工
部长
29
三一重能股份有限公司 上市公告书
序 用工关系 实际缴纳 资管计划 高级管理人员
姓名 职务
号 所属单位 （万元） 持有比例 /核心员工
66 晋连志 三一重能 质保本部副本监 100.00 0.43% 核心员工
质保本部质量管理部
67 贾莉 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
部长
质保本部供应商质量
68 汤浩 三一重能 140.00 0.61% 核心员工
部副部长
69 许岳剑 三一重能 营销公司副总经理 100.00 0.43% 核心员工
营销公司国际部副部
70 徐珂 三一重能 100.00 0.43% 核心员工
长
71 叶权华 三一重能 副所长（研发） 100.00 0.43% 核心员工
72 李常平 三一重能 高级总账经理 135.00 0.59% 核心员工
三一智慧
73 李先志 电气所副所长（研发） 100.00 0.43% 核心员工
新能源
合计 22,991.00 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2、三一智慧新能源、三一智能电机、三一新能源投资、三一（韶山）风电的全称分别
为湖南三一智慧新能源设计有限公司、北京三一智能电机有限公司、三一新能源投资有限公
司、三一（韶山）风电设备有限公司，均系发行人的全资子公司。
3、本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新
股配售佣金和相关税费。
4、除董事长、总经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他 72 名份额持有人均
与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。
（2）三一重能员工 4 号资管计划
具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售 4 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 5 月 23 日
募集资金规模：3,258.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其全资子公司签
署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其全资子公司签署现行有效
的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人及其全资子公司核心员工。
该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：
30
三一重能股份有限公司 上市公告书
序 用工关系所 实际缴纳 资管计划 高级管理人员
姓名 职务
号 属单位 （万元） 持有比例 /核心员工
1 梁家宁 三一重能 所长（研发） 40.00 1.23% 核心员工
2 武胜飞 三一重能 副所长（研发） 65.00 2.00% 核心员工
3 张海涛 三一重能 算法工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
4 刘云 三一重能 机械工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
5 董国庆 三一重能 副所长（研发） 40.00 1.23% 核心员工
6 王吉利 三一重能 副所长（研发） 55.00 1.69% 核心员工
7 黄柏权 三一重能 副所长（研发） 40.00 1.23% 核心员工
计算机软件工程师
8 俞杰 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
（一级）
9 孙大奎 三一重能 机械工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
10 蔡政 三一重能 机械工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
11 周诗纬 三一重能 机械工程师（一级） 50.00 1.53% 核心员工
控制软件工程师（一
12 刘晓男 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
级）
13 胡代群 三一重能 测试工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
14 潘勇 三一重能 机械工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
15 郭晓明 三一重能 研究院副院长 45.00 1.38% 核心员工
16 肖礼志 三一重能 机械工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
17 孙黎 三一重能 机械工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
18 余芬 三一重能 机械工程师（二级） 40.00 1.23% 核心员工
19 陈海霞 三一重能 机械工程师（二级） 40.00 1.23% 核心员工
20 姜楠 三一重能 所长（研发） 40.00 1.23% 核心员工
21 李健永 三一重能 认证工程师（一级） 40.00 1.23% 核心员工
重能营销公司大客
22 李青 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
户部副部长
23 杨鑫瑶 三一重能 分公司副总经理 50.00 1.53% 核心员工
24 刘晓刚 三一重能 分公司副总经理 50.00 1.53% 核心员工
解决方案中心副部
25 吴宝鑫 三一重能 60.00 1.84% 核心员工
长
营销公司投资开发
26 蓝志鹏 三一重能 50.00 1.53% 核心员工
部副部长
27 胡铁军 三一重能 大客户经理 40.00 1.23% 核心员工
28 李文新 三一重能 营销经理 40.00 1.23% 核心员工
29 张健 三一重能 营销管理经理 40.00 1.23% 核心员工
30 颜灵伟 三一重能 营销技术专员 45.00 1.38% 核心员工
31
三一重能股份有限公司 上市公告书
序 用工关系所 实际缴纳 资管计划 高级管理人员
姓名 职务
号 属单位 （万元） 持有比例 /核心员工
31 王松松 三一重能 大客户专员 40.00 1.23% 核心员工
32 郎宏颖 三一重能 风控专员 60.00 1.84% 核心员工
33 汪振汉 三一重能 营销技术经理 50.00 1.53% 核心员工
34 卢怀 三一重能 高级营销经理 60.00 1.84% 核心员工
35 刘建亭 三一重能 营销技术专员 40.00 1.23% 核心员工
三一智慧新 新能源公司工程建
36 杨文 60.00 1.84% 核心员工
能源 设部副部监
三一智慧新 新能源公司安质环
37 桑鹏 55.00 1.69% 核心员工
能源 部部监
三一智慧新
38 熊慧 招聘经理 75.00 2.30% 核心员工
能源
三一智慧新
39 余林辉 基建项目经理 80.00 2.46% 核心员工
能源
三一智慧新
40 冷志威 风场道路工程师 70.00 2.15% 核心员工
能源
三一智慧新 新能源公司综合管
41 陶洋 80.00 2.46% 核心员工
能源 理部副部监
三一智慧新
42 杨建伟 电气管理经理 50.00 1.53% 核心员工
能源
三一新能源 新能源公司生产运
43 娄玉山 55.00 1.69% 核心员工
投资 维部副部监
三一智慧新
44 叶世顺 副所长（研发） 40.00 1.23% 核心员工
能源
三一智慧新
45 李开旗 品类经理 40.00 1.23% 核心员工
能源
46 张东 三一重能 副所长（工艺） 40.00 1.23% 核心员工
47 戚成申 三一重能 产品经理（二级） 60.00 1.84% 核心员工
48 张一 三一重能 BA 工程师（二级） 40.00 1.23% 核心员工
49 薛金东 三一重能 工艺经理 40.00 1.23% 核心员工
50 解大朋 三一重能 工作中心主任 40.00 1.23% 核心员工
51 丁希兵 三一重能 工作中心主任 40.00 1.23% 核心员工
52 赵恬娇 三一重能 计划存货专员 40.00 1.23% 核心员工
三一（韶山）
53 靳涛 项目总 40.00 1.23% 核心员工
风电
54 何涛 三一重能 项目副总 40.00 1.23% 核心员工
三一通榆风
55 任志慧 项目副总 40.00 1.23% 核心员工
电装备
三一（韶山）
56 李正涛 高级制造管理经理 83.00 2.55% 核心员工
风电
三一（韶山）
57 张景东 项目副总 40.00 1.23% 核心员工
风电
32
三一重能股份有限公司 上市公告书
序 用工关系所 实际缴纳 资管计划 高级管理人员
姓名 职务
号 属单位 （万元） 持有比例 /核心员工
子公司营销部副部
58 张元元 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
监
商务本部外协部部
59 祁梦然 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
长
商务本部采购部部
60 李白清 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
长
61 陆艳辉 三一重能 前期采购经理 40.00 1.23% 核心员工
人力资源本部人才
62 肖丽娟 三一重能 60.00 1.84% 核心员工
发展部副部长
63 尹思 三一重能 寻聘经理 40.00 1.23% 核心员工
64 刘婷 三一重能 资产管控专员 50.00 1.53% 核心员工
65 马雨明 三一重能 过程质量经理 40.00 1.23% 核心员工
CEO 办公室运营部
66 王聪 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
副部长
CEO 办公室行政部
67 高洪福 三一重能 40.00 1.23% 核心员工
副部长
68 张会明 三一重能 研发项目经理 40.00 1.23% 核心员工
69 梁建军 三一重能 研究院副院长 40.00 1.23% 核心员工
70 陈晖 三一重能 所长（研发） 40.00 1.23% 核心员工
合计 3,258.00 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2、三一智慧新能源、三一新能源投资、三一（韶山）风电、三一通榆风电装备的全称
分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设
备有限公司、通榆县三一风电装备技术有限责任公司，均系发行人的全资子公司。
3、本资管计划以不超过其募集资金的 80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的
价款、新股配售佣金和相关税费。
4、70 名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。
2、投资规模
三一重能 3 号员工资管计划、三一重能 4 号员工资管计划已足额缴纳战略配
售认购资金和相应的新股配售经纪佣金，本次共获配 8,546,996 股，占本次发行
规模的 4.54%。
（四）其他战略投资者参与战略配售情况
其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业国
电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、中国华电集团资本控股
33
三一重能股份有限公司 上市公告书
有限公司、海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）、南京南传智能技术有
限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、中节
能资本控股有限公司和湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙），获配股数
分别为 13,356,038 股、3,339,009 股、8,681,425 股、1,001,702 股、1,001,702 股、
3,339,009 股、3,339,009 股和 3,339,009 股，占首次公开发行股票数量的比例分别
为 7.09%、1.77%、4.61%、0.53%、0.53%、1.77%、1.77%和 1.77%。
（五）配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股
票数量。
（六）限售期限
中证投资承诺本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，三一重能资管计划和
其他战略投资者承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
34
三一重能股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量 188,285,715 股，约占发行后总股本的比例为 16%，本次
发行不涉及股东公开发售。
二、发行价格
本次发行价格为 29.80 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、市盈率
本次发行市盈率为 22.93 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每
股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
的净利润除以发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 3.77 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
每股净资产按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募
集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.30 元（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.91 元（按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
35
三一重能股份有限公司 上市公告书
本次发行募集资金总额 561,091.43 万元，全部为公司公开发行新股募集。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能股份有限公司验资
报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03 号）。经审验，截至 2022 年 6 月
17 日，公司已发行人民币普通股 188,285,715 股，每股发行价格 29.80 元，共募
集资金人民币 561,091.43 万元，扣除不含税发行费用人民币 14,021.58 万元，实
际募集资金净额为人民币 547,069.86 万元，其中增加注册资本人民币 18,828.57
万元，增加资本公积 528,241.28 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 14,021.58 万元（不包含增值税）。
根据《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03
号），发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐及承销费用 11,739.30
律师费用 269.81
审计及验资费用 1,342.00
与本次发行相关的信息披露费用 448.11
发行手续费 222.35
合计 14,021.58
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 547,069.86 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行后股东户数为 86,213 户。
十二、发行方式与认购情况
36
三一重能股份有限公司 上市公告书
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行未采用超额配售选择权。
本次发行的股票数量为 188,285,715 股。其中，最终战略配售的股票数量为
49,709,613 股；网下最终发行数量为 98,358,102 股，其中网下投资者缴款认购
98,325,455 股，放弃认购数量为 32,647 股；网上最终发行数量为 40,218,000 股，
其中网上投资者缴款认购 40,017,302 股，放弃认购数量为 200,698 股。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的
数量为 233,345 股，包销股份数量占扣除最终战略配售部分后本次发行数量的比
例为 0.1684%，包销股份数量占本次发行总规模的比例为 0.1239%。
综上，本次发行情况如下表所示：
认购股份数量占发
项目 认购股份数量（股） 认购金额（元）
行总规模的比例
向战略投资者定向配售 49,709,613 26.40% 1,481,346,467.40
网上发行（不含弃购） 40,017,302 21.25% 1,192,515,599.60
网下发行（不含弃购） 98,325,455 52.22% 2,930,098,559.00
主承销商包销 233,345 0.12% 6,953,681.00
合计 188,285,715 100.00% 5,610,914,307.00
37
三一重能股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了
审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 安永华明（2022）审字第
61283434_G01 号）。审计意见认为，公司合并及单体财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三一重能股份有限公司 2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司截至 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022
年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2022）
专字第 61283434_G07 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者
注意。
审计报告及审阅报告全文可查阅《三一重能股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股意向书附录》。
公司合理预计 2022 年 1-6 月可实现的营业收入区间为 38.47 亿元至 47.02 亿
元，与上年同期相比变动幅度为-2.54%至 19.12%；预计可实现的归属于母公司
股东的净利润区间为 8.46 亿元至 10.33 亿元，与上年同期相比变动幅度为增长
1.49%至 24.04%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
区间为 8.47 亿元至 10.36 亿元（包含两家预计完成出售的风电场），与上年同期
相比变动幅度为增长 5.21%至 28.59%。
上述 2022 年 1-6 月经营业绩情况为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，
不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
38
三一重能股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方/四方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规
定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行
湖南省分行长沙市芙蓉支行、中国建设银行股份有限公司广州海珠支行、中国工
商银行长沙市星沙支行、中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、招商银
行股份有限公司北京自贸试验区商务中心区支行、湖南三湘银行股份有限公司、
交通银行股份有限公司长沙湘江中路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》；本公司、本公司之子公司北京三一智能电机有限公司已与保荐机构中信证
券股份有限公司及专户存储募集资金的交通银行股份有限公司北京宣武支行签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、本公司之子公司三一张家口
风电技术有限公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的
中国光大银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了
详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户主体 监管银行 账户账号
中国银行湖南省分行长沙市
1 三一重能股份有限公司 591178691718
芙蓉支行
2 中国建设银行股份有限公司
三一重能股份有限公司 44050111278200000252
广州海珠支行
3 中国工商银行长沙市星沙支
三一重能股份有限公司 1901023029200368821
行
4 中国建设银行股份有限公司
三一重能股份有限公司 43050186373600000890
湖南省分行营业部
5 招商银行股份有限公司北京
三一重能股份有限公司 110906551910306
自贸试验区商务中心区支行
6 三一重能股份有限公司 湖南三湘银行股份有限公司 0070010101000004388
交通银行股份有限公司长沙
7 三一重能股份有限公司 431601888013001687135
湘江中路支行
北京三一智能电机有限公 交通银行股份有限公司北京
8 110062083013003630715
司 宣武支行
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三一重能股份有限公司 上市公告书
序号 开户主体 监管银行 账户账号
三一张家口风电技术有限 中国光大银行股份有限公司
9 78730180807199838
公司 长沙星沙支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
40
三一重能股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话 010-60837549
传真 010-60836960
孙鹏飞（联系方式：010-60833031）
保荐代表人
杨成云（联系方式：010-60838912）
项目协办人 包项
其他经办人员 钱文锐、李从宸、李钦佩、孟德望、刘垚、胡清彦、伍玉路
二、上市保荐机构的推荐意见
作为三一重能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构
已取得相应支持工作底稿，同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予
以保荐，并承担相关保荐责任。
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
中信证券为三一重能提供持续督导工作的保荐代表人为孙鹏飞、杨成云，具
体情况如下：
孙鹏飞，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制
造行业组总监，曾负责或参与中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO 项目、
广联航空工业股份有限公司 IPO 项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO
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三一重能股份有限公司 上市公告书
项目、科德数控股份有限公司 IPO 项目、北京左江科技股份有限公司 IPO 项目、
奥瑞金科技股份有限公司 IPO 项目、成都深冷液化设备股份有限公司 IPO 项目、
北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 项目、上海莱士血液制品股份有限公司重
大资产重组项目、江苏润和软件股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子
系统股份有限公司可转债项目、万向钱潮股份有限公司非公开发行项目、金正大
生态工程集团股份有限公司非公开发行项目、阳光电源股份有限公司非公开发行
项目、桐昆集团股份有限公司非公开发行项目、江苏神通阀门股份有限公司非公
开发行项目等。
杨成云，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制
造行业组高级副总裁，拥有 10 年以上投资银行业务从业经历，曾主持或参与的
项目主要有：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 IPO 项目、青海互助青
稞酒股份有限公司非公开发行项目，江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行项
目、北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行项目、北京科锐配电自动化
股份有限公司配股公开发行项目、广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行项
目、天津百利特精电气股份有限公司非公开发行项目、海南航空控股股份有限公
司非公开发行项目、新疆天富能源股份有限公司非公开发行项目、北京三聚环保
新材料股份有限公司要约收购豁免财务顾问项目等。
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三一重能股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人梁稳根及其一致行动人唐修国、向文波、
毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、梁林河、赵想章、王佐春、黄建龙关于股
份锁定、持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人梁稳根及其一致行动人唐修国、向文波、毛中吾、
袁金华、周福贵、易小刚、梁林河、赵想章、王佐春、黄建龙出具《关于股份锁
定、持股及减持意向的承诺》，承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
自三一重能股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
直接及间接持有的三一重能首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发
前股份”），也不由三一重能回购该部分股份。
2、关于股份限制流通的承诺
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股
份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6
个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行
人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间本承诺人每年转让
股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，本承诺人离职后半年内本
承诺人不转让持有的发行人股份。
如本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起 4
年内，本承诺人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的
25%。
43
三一重能股份有限公司 上市公告书
3、关于减持意向的承诺
本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价
格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定；本承诺人及时向三一重能申报本承诺人持有的股份
数量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题
有新的规定，本承诺人承诺按新规定执行。
若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
4、关于未履行承诺的约束措施
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。
本承诺人因担任发行人董事或高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、
离职等原因而放弃履行。同时本承诺人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规
定。
（二）公司股东翟纯、翟宪、王海燕关于股份锁定、持股及减持意向的承
诺
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三一重能股份有限公司 上市公告书
公司股东翟纯、翟宪、王海燕出具《关于股份锁定、持股及减持意向的承诺》，
承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。
2、关于减持意向的承诺
本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价
格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定；本承诺人及时向发行人申报本承诺人持有的股份数
量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有
新的规定，本承诺人承诺按新规定执行。
若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
3、关于未履行承诺的约束措施
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人
有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不
得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发
行人为止。
（三）公司股东段大为关于股份锁定的承诺
公司股东段大为出具《关于三一重能股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺
如下：
45
三一重能股份有限公司 上市公告书
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
二、稳定股价的承诺
公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具《关
于稳定股价的承诺》，承诺如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股
净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份
总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，
公司将启动稳定公司股价的预案。
（二）稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将选择如下一种或几种
相应措施稳定股价：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份
（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致
公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上
投赞成票。
46
三一重能股份有限公司 上市公告书
若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东
大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司实际控制人及其一致行动人承诺就该回购事宜在股东大会
上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的
要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一
期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于
公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票
公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件
和要求的前提下对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人及其一致行动人为稳定股价增持公司股票时，除应符
合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股
股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的
每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、
实际控制人及其一致行动人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的
10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；3）单
一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的 2%。
控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不
出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份数量达到最大限额后，
公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公
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司股票进行增持。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，
除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）
增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用
于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获
税后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的
6 个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且
其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日
内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回
购，并在 60 个交易日内实施完毕；
（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动
报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）、高
级管理人员增持公司股票的启动程序
（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告；
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（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在作
出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实
施完毕。
（四）稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产；
2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不
包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条
件；
3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及其一致行动人及/或董事
及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4、各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金
额已达到上限。
5、继续实施稳定股价措施将违反相关法律、法规及规范性文件的规定的情
形。
（五）约束措施
1、公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本承诺签署时尚未就
任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发
行股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预
案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件
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满足时，如果公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）若公司违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；
②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。
（2）若控股股东、实际控制人及其一致行动人违反上市后 3 年内稳定股价
预案中的承诺（即控股股东、实际控制人及其一致行动人用于增持股份的资金金
额未达到其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%），则控股股东、
实际控制人应及其一致行动人：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；
②控股股东、实际控制人及其一致行动人所持限售股锁定期自期满后延长 6
个月，并自收到公司书面通知之日起 7 日内，将其上一会计年度自公司所获得税
后现金分红金额的 20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还
的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定
股价义务的最近一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额的 40%。
（3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 3 年内
稳定股价预案中的承诺（即用于增持股份的资金未达到董事、高级管理人员上一
年度税后薪酬总和的 10%），则该等董事、高级管理人员应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；
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三一重能股份有限公司 上市公告书
②每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7 日内，按上年度
薪酬（税后）总和的 20%减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。
拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管
理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会
计年度从公司已获得税后薪酬的 40%。
三、股份回购及股份购回的承诺
公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于股份回购及股份购
回的承诺》，承诺如下：
（一）启动股份回购及购回措施的条件
1、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材
料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人将依法从投资者手中回购及购回本
次公开发行的股票。
2、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人将
依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
（二）股份回购及购回措施的启动程序
1、公司回购股份的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日
内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股
份回购工作。
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2、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份购回的启动程序
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人应在上述购回公司股份启动条
件触发之日起 2 个交易日内向公司董事会提交股份购回方案，公司董事会应及时
发布股份购回公告，披露股份购回方案；
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人应在披露股份购回公告并履行
相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。
（三）约束措施
1、公司将严格履行并提示及督促公司的控股股东、实际控制人及其一致行
动人严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、控股股东、实际控制人及其一
致行动人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、
购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措
施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、购回
的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺接受以下约束
措施：
（1）若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：①在公司股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能
履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
（2）若控股股东、实际控制人及其一致行动人违反股份购回预案中的承诺，
则控股股东、实际控制人及其一致行动人应：①在公司股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，
并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②控股股东、实际
控制人及其一致行动人将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返
还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金
额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金
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股利总额。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司、控股股东、实际控制人及一致行动人出具《关于对欺诈发行上市的股
份购回承诺》，承诺如下：
1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在
任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺
针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，公司将遵循和采取以下
原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收入，
增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，注
重中长期股东价值回报。
1、积极提高公司竞争力，加强市场开拓
公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，积极
研发新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升
公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
2、加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系和制度建设，完善投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险。
3、积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理
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本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发
展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综
合竞争优势。
公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使
用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照
相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金的使用
进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的
检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本
上保障投资者特别是中小投资者利益。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本承诺人承诺：
（1）维护全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害本公司利益。
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）不动用公司资产从事与经营业务无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（6）如本公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
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他方式损害公司利益；
2、对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平；
3、不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；
本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、
修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，
本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
6、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及
本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。
六、关于利润分配政策的承诺
（一）公司承诺
公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中
相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前
述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原
因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺
或替代承诺。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督
促相关方提出利润分配预案；
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2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将对符合利润分配
政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本承诺人控制的其
他主体及一致行动人投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
“1、公司保证首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息
披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任；
2、若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；
3、本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将依法回购首次公开发行的全部新股。
4、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息
披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 个交易日内，本公司将根据相关法律、
法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购
措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交
易所的有关规定作相应调整）。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
“1、本承诺人承诺三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、若三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明
书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人承诺三一重能股份
有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股；
3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及及其他信息
披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 个交易日内，本承诺人将确保三一重能
股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议
召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本承诺人承诺三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、若三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失；
3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 个交易日内，公司及本承
诺人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金
额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
八、关于未履行相关公开承诺约束措施承诺
公司、实际控制人梁稳根，股东唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、
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易小刚、梁林河、赵想章、王佐春、黄建龙、翟纯、翟宪、王海燕，全体董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员出具《关于未履行相关公开承诺约束措施的
承诺》，承诺如下：
“1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意
采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若
本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司
股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相
应的法律责任或采取相关替代措施；
（2）本承诺人将在违反承诺事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬
或暂不领取发行人分配利润中归属于本承诺人的部分，同时本承诺人直接或间接
持有的公司股份（若有）不得转让，直至本承诺人履行完成相关承诺事项；
（3）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担赔偿责任。
3、本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充
承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说
明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
九、关于避免同业竞争的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
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为避免今后与三一重能产生可能的同业竞争，保障三一重能及其他股东利益，
公司控股股东、实际控制人梁稳根及一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，除已在招股说明书披露的情形外，本承诺人
没有直接或间接从事任何对公司及其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有
与公司及其控股子公司存在实质性竞争关系的任何经济组织的权益，或在与三一
重能经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。
2、除已在招股说明书披露的情形外，本承诺人控制的其他企业（包括本承
诺人近亲属控制的全资、控股公司及本承诺人近亲属对其具有实际控制权的公司）
不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其控股子公司相同或相似的业务，不
会与公司及其控股子公司产生同业竞争。今后不会新设或收购与三一重能及其下
属企业从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外
成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与三一重能及其下属企业业务直
接竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对三一重能及其下属企业的
生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、除已在招股说明书披露的情形外，如公司认定本承诺人控制的其他企业
现有业务或将来产生的业务与公司及其控股子公司业务存在同业竞争，则本承诺
人控制的其他企业将在公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在公司或其控股子公司认定是否与本承诺人控制的其他企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，本承诺人承诺，本人及本人控制的其他企业有关的董
事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、本承诺人及本承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不
利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法
权益。
6、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本承诺人控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其控股子公司造成损失，本承
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诺人将承担相应的法律责任。”
（二）三一集团避免同业竞争的承诺函
为避免与三一重能产生可能的同业竞争，保障三一重能及其他股东利益，公
司控股股东梁稳根控制的三一集团出具《三一集团有限公司关于避免与三一重能
股份有限公司同业竞争的承诺函》：
“一、关于太阳山一期风电场
本公司曾为中赢正源新能源与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称
“中国康富”）之间的关于风机买卖的融资租赁业务提供连带责任担保，因中赢
正源新能源到期无法清偿中国康富的融资租赁款，本公司向中国康富履行了保证
责任，代中赢正源新能源清偿了借款（以下简称“主债权”）。因中赢正源新能
源无法向本公司清偿代偿款，为确保中赢正源新能源清偿代偿款及本公司的主债
权安全，本公司要求中赢正源新能源原股东刘勇、刘宁、马波、杨光、施敬等 5
名自然人将合计持有的 100%股权分别以 1 元的价格转让给新能源开发公司，并
要求中赢正源新能源以获得的国家风电补贴款、发电收入优先清偿对我公司的借
款本息，待中赢正源新能源清偿我公司全部代偿款后，新能源开发公司以 1 元的
价格将中赢正源新能源全部股权返还给原股东。因此，中赢正源新能源原股东刘
勇、刘宁、杨光、马波、施敬将股权变更登记至新能源开发公司名下系作为本公
司实现对中赢正源新能源债权的担保措施，待中赢正源新能源清偿本公司主债权
后，本公司将立即将中赢正源新能源 100%股权返还给其原股东或指定的第三方；
如因中赢正源新能源最终无法清偿主债权导致三一集团获得完整的中赢正源新
能源股东权利（包括控制、收益权等），三一集团将立即出售中赢正源新能源的
全部股权且三一重能有优先购买的权利。
二、关于罗尔斯公司
自本承诺函出具之日起，本公司委托段大为先生代持的美国公司罗尔斯公司，
除目前已经持有的风电场外，将不会在中国境内/境外单独或与他人，以任何形
式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购
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买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与三一重
能目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如因罗尔斯公司持有的风电场业务对三一重能主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动且对三一重能可能造成损失的，本公司将指示代持人向第三
方转让、出售罗尔斯公司或停止罗尔斯公司的潜在竞争业务，保证三一重能及其
他股东的利益不受损害。
三、除现持有中赢正源新能源、罗尔斯公司的 100%股权外，本公司不会在
中国境内/境外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从
事或参与或协助从事或参与任何与三一重能目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动，或拥有与三一重能存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织
的控制权。
四、本承诺函自出具之日立即生效，即对本公司具有法律约束力，如因本公
司未履行上述所作承诺而给三一重能及其控股子公司造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
十、关于规范关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
梁稳根作为三一重能的控股股东及实际控制人，根据国家有关法律法规和规
范性文件的规定，就减少和规范与三一重能的关联交易，做出如下承诺：
“1、报告期内，除招股说明书已经披露的情形外，本人及所投资或控制的
其他企业或担任董事、高级管理人员的企业与三一重能及其控股子公司不存在其
他重大关联交易。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的
除三一重能外的其他企业将尽量避免、减少与三一重能及其控股子公司之间发生
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关联交易或资金往来；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护三一重
能及中小股东利益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有
关法律法规及规范性文件、三一重能《公司章程》以及其他关联交易管理制度的
规定，不进行有损三一重能及其中小股东的关联交易。如违反上述承诺与三一重
能及其控股子公司进行交易，而给三一重能及其控股子公司造成损失，由本人承
担赔偿责任。”
十一、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺
发行人对股东情况作出如下承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十二、本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的承诺
（一）保荐机构（主承销商）承诺
中信证券承诺：
“本公司为三一重能首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
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三一重能股份有限公司 上市公告书
性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。”
（二）发行人律师承诺
启元律师承诺：
“如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失，但是能够依法证明本所没有过错的除外。”
（三）发行人会计师承诺
安永华明承诺：
“如因本所为三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所
载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
（四）发行人资产评估机构承诺
北京中锋资产评估有限责任公司承诺：
“为三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的
资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若
因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够依法证明
本公司没有过错的除外。”
十三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
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三一重能股份有限公司 上市公告书
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的
约束措施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《三一重能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
发行人：三一重能股份有限公司
年 月 日
三一重能股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《三一重能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
