湖南启元律师事务所
     关于三一重能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划第一个行权期
      行权条件成就相关事项的
            法律意见书




             2022 年 8 月
致：三一重能股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下
简称“公司”或“三一重能”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称
法律法规）和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《三
一重能股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的有关规定，就公司2020年股票期权激励计划（以下简称本计划）第一个行权期
行权条件成就（以下简称本次行权）相关事项，出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

                                     1
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。




                                  2
                                 正 文



    一、本次行权的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、股东大会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律
意见书出具日，为实施本次行权，公司已履行下列程序：

    1、2020 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向 39 名激励对
象授予股票期权 5,931.00 万份，授予价格为 2 元/股。公司董事中作为激励对象
的周福贵、李强已作为关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    2、2020 年 12 月 22 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》等议案。
    3、2020 年 12 月 28 日，公司通过现场张贴公告方式，在公司内部公示了激
励对象的姓名和职务。
    4、2021 年 1 月 7 日，公司召开第一届监事会第四次会议，出具了《关于三
一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明的公告》，审核确认列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合股票期权激励计划的激励对象范围和条件，
其作为 2020 年授予激励对象的主体资格合法、有效。
    5、2021 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》
《关于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划

                                    3
相关事宜的议案》等议案，确认公司及 39 名激励对象均已达到股票期权计划授
予条件，确定 2021 年 1 月 12 日为股票期权授予日。
    6、2021 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。
    7、2021 年 1 月 12 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。
    8、2021 年 1 月，公司和 39 名激励对象分别签署《三一重能股份有限公司
2020 年股票期权授予协议书》，对股票期权授予数量、行权安排等方面进行约定。
    9、2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认
根据《激励计划（草案）》的规定，39 名激励对象在第一个行权期计划行权比例
为已获授予股票数量的 30%，合计为 1779.30 万份；根据 39 名激励对象 2021 年
度个人层面及所任职子公司层面的绩效考核结果，其按照对应行权系数比例实际
可行权的股票期权数量合计为 1600.02 万份。上述计划可行权与实际可行权的股
票期权差额合计为 179.28 万份，该部分不可行权的股票期权将根据《激励计划
（草案）》的规定进行作废处理，不再予以登记。公司董事中作为本次激励对象
的周福贵、李强、郭瑞广已作为关联董事对相关议案回避表决，且公司独立董事
对本次行权相关事项发表了独立意见。
    10、2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认
为：公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司 39
名激励对象符合第一个行权期的行权条件，通过对公司 2020 年股票期权激励计
划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上
述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按照公司拟定的
行权安排对其可行权的股票期权采取批量行权的方式进行行权。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。



                                     4
    二、本次行权的条件及其成就情况

    根据《激励计划草案》及其配套文件的相关规定，公司提供的第一期期权激
励份额明细（含激励对象个人和子公司绩效考核结果），安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《三一重能股份有限公司已审财务报表2019年度、2020
年度及2021年度》（安永华明（2022）审字第61283434_G01号）及《三一重能
股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2022）专字第61283434_G02号），
公司出具的确认文件，并经本所律师核查，公司本次行权的条件及其成就情况具
体如下：

    （一）等待期
    根据《激励计划（草案）》，本计划项下股票期权的等待期为“自授予日起
算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起12个月后的首个交易日的前一
日，以及（2）公司完成境内上市之日”。股票期权第一个行权期为“等待期届满
后的首个交易日至等待期届满后12个月内的最后一个交易日当日止”。
    2022年6月20日，上海证券交易所出具《关于三一重能股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]162
号），同意公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“三一重能”，
证券代码“688349”；其中13,087.5484万股股票已于2022年6月22日上市交易。
    据此，本所认为，《激励计划（草案）》项下股票期权的等待期在公司上
市之日届满，并在公司上市后的首个交易日进入第一个行权期；截至本法律意
见书出具之日，相关期权的等待期已届满。

    （二）行权条件及其成就情况
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个行权期为等待期届满后的首
个交易日至等待期届满后12个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授
股票期权的 30%。公司第一个行权期条件及成就情况如下：
                       第一个行权期条件                         行权条件成就情况
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
                                                                截至目前，满足本
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                项行权条件。
或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

                                       5
                       第一个行权期条件                           行权条件成就情况
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象个人未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                    截至目前，满足本
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 项行权条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利
益的情形。
                                                                  公司已于 2022 年 6
                                                                  月 22 日在上海证券
3. 公司完成境内上市
                                                                  交易所科创板上
                                                                  市。
                                                                  根据安永华明会计
                                                                  师事务所（特殊普
                                                                  通合伙）出具的《三
                                                                  一重能股份有限公
                                                                  司已审财务报表 20
                                                                  19 年度、2020 年度
                                                                  及 2021 年度》（安
4. 公司层面业绩考核要求
                                                                  永华明（2022）审
1）2021 年度公司营业总收入不低于 96 亿元；
                                                                  字第 61283434_G0
2）2021 年度公司净利润（不考虑股份支付影响）不低于 12 亿元。
                                                                  1 号），公 司 202 1
                                                                  年营业总收入为 10
                                                                  1.75 亿元、净利润
                                                                  为 15.91 亿元，扣除
                                                                  股份支付影响后净
                                                                  利润为 17.02 亿元，
                                                                  满足行权条件。
                                                                  39 名激励对象中个
                                                                  人绩效考评均达到
5. 个人层面绩效考核要求                                           合格（C）以上考核
     若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权 要求，其中 15 人绩
额度=子公司考核标准系数×个人层面标准系数×个人当期计划行权额 效考核为优秀（A），
度。                                                              行权标准系数为
     个人层面标准系数以每个行权期前一年度激励对象的绩效评价结 1.0；14 人绩效考核
果为依据确定。绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、 为良好（B），行权
不称职（D）四个档次，并根据下表确定激励对象个人层面标准系数： 标准系数为 0.8；10
  评价标准    优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D）           人绩效考核为合格
                                                                  （C），行权标准系
  标准系数    1.0         0.8         0.6        0                数为 0.6，全部满足
                                                                  行权条件，可以按
                                                                  照对应行权标准系
                                                                  数行权。
6. 子公司层面绩效考核要求                                         激励对象所在全资
     如激励对象不在公司全资子公司及控股子公司担任职务，则其子 子公司或控股子公


                                         6
                      第一个行权期条件                         行权条件成就情况
公司考核标准系数为 1；如激励对象在公司全资子公司或控股子公司   司考核标准系数均
担任职务，则其子公司考核标准系数按照以下方法确定：             为 0.7 及以上，其中
    激励对象的子公司考核标准系数以每个行权期起始日前一年度激   33 人所在子公司考
励对象任职的子公司净利润同比增长率为依据确定。根据下表确定激   核标准系数为 1.0，
励对象子公司考核标准系数（X 为激励对象任职的子公司净利润同比   6 人所在子公司考
增长率）：                                                     核标准系数为 0.7，
                                                               可以按照对应行权
 考核条件   X≥20%   15≤X＜20%    10%≤X＜15%     X＜10%
                                                               标准系数行权。
 标准系数   1.0      0.9           0.8             0.7


    综上，经核查，本所认为，《激励计划（草案）》项下股票期权的等待期在
公司上市之日届满，并在公司上市后的首个交易日进入第一个行权期；截至本
法律意见书出具日，公司《激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足，
符合《激励计划（草案）》及其配套文件约定，不违反《管理办法》相关规定。



    三、结论意见

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；《激
励计划（草案）》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在公司上市后
的首个交易日进入第一个行权期；截至本法律意见书出具日，公司《激励计划
（草案）》第一个行权期行权条件已满足，符合《激励计划（草案）》及其配套
文件约定，不违反《管理办法》相关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。

                      （以下无正文，下接签字盖章页）




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