湖南启元律师事务所
关于三一重能股份有限公司
 2022 年员工持股计划的
      法律意见书




       2022 年 9 月
致：三一重能股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下
简称“公司”或“三一重能”）的委托，作为公司2022年员工持股计划项目（以下
简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）专项法律顾问为公司本次员工持
股计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》（以下
简称“《规范运作指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规和规范性文件以及
《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划
出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三一重
能本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三一重能向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
    本所律师仅就与三一重能本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为三一重能本次员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。


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    本法律意见书仅供三一重能本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。




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                                                       目        录


一、公司实施本次员工持股计划的主体资格........................................................... 4

二、本次员工持股计划的合法合规性....................................................................... 4

三、本次员工持股计划所履行的程序....................................................................... 7

四、本次员工持股计划的信息披露........................................................................... 8

五、结论意见................................................................................................................9




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                                      正 文


       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
       经本所律师核查，三一重能系于2020年9月28日依法整体变更设立的股份有
限公司，经中国证监会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司股票于2022年6月22日起在上交
所科创板上市交易，证券简称“三一重能”，股票代码为688349。
       根据三一重能现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的营业执照（统一
社会信用代码：9111011467455638XA）及《公司章程》，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，三一重能的基本情
况如下：

公司名称       三一重能股份有限公司
注册资本       1,176,785,715.00元
住所           北京市昌平区北清路三一产业园
公司类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人     周福贵
经营期限       2008年4月17日至长期
               生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压
               裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通
               用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开
               发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨
经营范围
               询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程
               机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
               家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存
续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


       二、本次员工持股计划的合法合规性
       本所律师根据《指导意见》和《规范运作指引》相关规定，核查了三一重能
第一届董事会第三十二次会议审议通过的《三一重能股份有限公司2022年员工持
股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及公


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司独立董事和监事会出具的专项意见后，对本次员工持股计划的相关事项发表意
见如下：
    （一）符合员工持股计划的基本原则
    1、经查阅公司提供的相关资料并经公司确认，公司在实施本次员工持股计
划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实
施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指
引》关于依法合规原则的相关要求。
    2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事和监事会分别出具的意见及
公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》关于自愿参与原则的相关要求。
    3、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
及《规范运作指引》关于风险自担原则的相关要求。

    （二）符合《指导意见》《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求
    1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、
公司核心业务（技术）人员，共计不超过525人，符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票权益分5
年归属，其中，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度分别归属
员工持股计划份额的24.30%、24.30%、24.08%、18.48%、8.83%，员工持股计划
锁定期届满且每个归属年度届满后，由员工持股计划管理委员会根据市场行情择
机实施分配。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第1点关于资金来源的规定。



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    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为员工
持股计划专用账户直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有的公司股份，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第2点关于股票来源的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，
锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划专用账户完成股票购买之日起计算，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款
关于员工持股计划规模的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理
委员会，对员工持股计划负责，系员工持股计划的日常管监督和管理机构，对持
有人会议负责，代表员工持股计划行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第
（七）条关于员工持股计划的管理的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
    （1）员工持股计划的目的和基本原则；
    （2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
    （3）员工持股计划的资金和股票来源；
    （4）员工持股计划的持有人情况；
    （5）员工持股计划的存续期限、锁定期和归属安排；
    （6）存续期内员工持股计划股份调整；
    （7）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （8）员工持股计划的持有人会议；


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    （9）员工持股计划管理委员会；
    （10）员工持股计划的管理模式；
    （11）员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；
    （12）公司与持有人的权利和义务；
    （13）员工持股计划实施程序；
    （14）其他重要事项。

    因此，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《规
范运作指引》第6.6.5条规定。

    综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《规范运作
指引》的相关规定，合法、合规。



    三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一）已履行的程序

    根据公司提供的会议文件及其他相关资料，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、公司于2022年8月31日组织员工代表召开2022年第一次职工代表大会，就
拟实施员工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，符合《指导意见》第三部分
第（八）项和《规范运作指引》的规定。

    2、公司于2022年8月31日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于<三一重能股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，关联董事已回
避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》的规定。

    3、公司独立董事于2022年8月31日对《员工持股计划（草案）》及其摘要发
表了独立意见，公司监事会于同日作出决议，关联监事已回避表决。公司独立董
事和监事会认为，公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高管及员工的积
极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使


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各方共同关注公司的长远发展。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《指导
意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项和《规范运作指引》的规定。

    4、公司于2022年9月1日公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（十）
项和《规范运作指引》的规定。

    5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》的规定。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
以及《规范运作指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决
策和审批程序。

    （二）尚需履职的程序

    根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《持
股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会
对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决
权的过半数通过。



    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2022年9月1日，公司已在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《规范
运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）根据《指导意见》和《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：

    1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；


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   2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款；

   3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
   （1）报告期内持股员工的范围、人数；
   （2）实施员工持股计划的资金来源；
   （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
   （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
   （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
   （6）以及其他应当予以披露的事项。



   五、结论意见

   综上所述，本所认为：

   （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    （二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相
关规定，合法、合规；

    （三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的
规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施；

    （四）公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

                   （以下无正文，下接签字盖章页）




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