中信证券股份有限公司

                      关于三一重能股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能使用部分超募资金永久补
充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：


      一、募集资金基本情况


      2022 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号），同意本公
司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 188,285,715
股，发行价格为 29.80 元/股，募集资金总额为人民币 561,091.43 万元，扣除不含
税发行费用人民币 14,021.58 万元，实际募集资金净额为人民币 547,069.86 万元。

      上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能
股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03 号）。募集资金
到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署了募集资金专户存储监管协议。


      二、募集资金投资项目情况


      公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                            拟使用募集资金金额
 序号             项目名称             投资总额（万元）
                                                                  （万元）
  1     新产品与新技术开发项目                 117,389.57            117,389.57
  2     新建大兆瓦风机整机生产线项目            38,690.17             38,690.17
  3     生产线升级改造项目                      15,507.51             15,507.51


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                                                            拟使用募集资金金额
 序号             项目名称             投资总额（万元）
                                                                  （万元）
  4     风机后市场工艺技术研发项目              15,087.89             15,087.89
  5     三一张家口风电产业园建设项目            51,260.00             16,504.00
  6     补充流动资金                           100,000.00            100,000.00
                 合计                          337,935.14            303,179.14

      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 547,069.86 万元，其中超募资金
为 243,890.72 万元。


      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况


      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司资金使
用成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司超募资金总额为 243,890.72 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 7.31 亿元，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


      四、相关承诺及说明


      本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设
的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的
情形。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将
不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司
募集资金投资计划正常进行；在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


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    五、履行的审议程序


    2022 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，拟使用超募资金 7.31 亿元用于永久补充流动资金。同时
公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需取得公司
股东大会审议通过。


    六、独立董事及监事会意见


    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分
超募资金永久补充流动资金有利于满足公司实际经营的需要，提高募集资金使用
效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常实
施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司
实际经营的需要，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
监事会一致同意本议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

                                     3
    公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意
见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构
同意公司使用超募资金补充流动资金。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   孙鹏飞               杨成云




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     2022 年 12 月 14 日




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